華潤質疑決議已獲通過合法性 官微解讀投反對票原因

    和訊股票消息 6月17日下午，萬科在公司總部召開董事會，表決增發股份引入深圳地鐵重組預案。預案提出，通過發行A股股份的方式購買地鐵集團持有前海國際100%股權，初步交易代價456.13億，股份發行價格為每股15.88元。

    這將導致深圳地鐵一躍成為萬科第一大股東，而華潤成為老三。同時，發行價相比停牌價24.43元折價35%。

    6月18日，華潤就投反對票一事在官方微信發表解讀。華潤稱，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表示強烈不滿，並質疑決議已獲通過的合法性。華潤認為，萬科增發股票的價格相對其凈資產評估值折讓較大，而且其財務狀況依然維持安全穩健，無需發行大量股票攤薄現有股東權益。此外，本次萬科發行新股購買的資產是2個地產項目的股權，而不是地鐵整體業務的權益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。

    以下為公告原文：

    6月17日下午，萬科在深圳召開第十七屆董事會第十一次會議，審議萬科擬發行股份購買深圳地鐵資產的預案。華潤集團三名派出董事對預案投了反對票，並質疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發布議案已獲通過的公告表示強烈不滿。

作為萬科長期的大股東，華潤集團多年以來一直促進萬科健康發展，在股權分置改革、B股轉H股、推出股票期權激勵計劃等事項上提供實質舉措與幫助，增強市場對萬科的信心。華潤亦認為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業務層面上有助於萬科的發展，但並不認同以增發股票收購資產的方式符合萬科公司和全體股東的利益。

首先，萬科增發股票的價格相對其凈資產評估值折讓較大。本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%，增發後現有股東的權益被攤薄約5%。而且，因注入的凈地資產在未來兩至三年不能貢獻盈利，從而導致萬科的每股盈利均被攤薄約20%，影響股東回報。

    其次，萬科負債率是行業最低之一，凈有息負債率僅為25.5%，有較大債權融資空間。受益於當前相對寬松的貨幣信貸政策，萬科債權融資成本持續下降，今年發的5年人民幣債券利息為3.2%，3年港幣債券為2.5%。萬科通過現金或債權融資形式支付全部交易對價，其財務狀況依然維持安全穩健，無需發行大量股票攤薄現有股東權益。

   再次，本次萬科發行新股購買的資產是2個地產項目的股權，而不是地鐵整體業務的權益，不能自動鎖定未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，未能形成對萬科的持續性支持。反而，萬科與重慶、東莞等城市地鐵擬通過PPP方式在項目層面展開合作的方式在分紅方面靈活度更高，更符合地鐵用開發物業反哺地鐵建設的目標。最後，這次注入的前海樞紐及安托山地塊的項目公司股權，折合樓面地價每平米分別為2.59萬元及3.87萬元。但是此價格並未計及支付股權溢價不能抵扣銷售物業產生的土地增值稅及所得稅，所以最終實際土地樓面價格將分別大幅上升至4萬多及5萬多元，與同區招拍掛形式取得地塊的地價相比沒有優勢。

基於保護全體股東利益和以上幾點因素的考慮，華潤方董事對萬科本次提出的重組預案投了反對票。 萬科的公告表示張利平董事由於任職的公司擬與萬科進行交易，所以帶來潛在的關聯與利益沖突， 按公司章程152條第2款，回避董事會議所有的投票事項。萬科以此為依據引用該條款認為董事會決議只需「經無關聯董事過半數通過」。依據外部法律意見，華潤認為萬科章程第152條2款規定「公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系，不得對該項決議行使表決權」，意即張利平董事與「所涉及的企業」存在關聯關系是適用萬科章程第152條第2款規定的前提。根據本次董事會審議的重組預案，本次會議決議事項僅為上市公司發行股份購買深圳地鐵資產，即「所涉及的企業」應為深圳地鐵（而不應包括已經或擬與萬科進行交易的其他公司）。因此，應當考慮該名董事與深圳地鐵之間是否存在關聯關系，若不存在關聯關系，則不應適用萬科章程第152條第2款規定。

萬科章程第137條明確規定涉及增加注冊資本的事項應經董事會三分之二以上董事表決同意。由於董事會三分之二以上的人數為8人，而本次董事會議有關萬科發行股份的議案均只獲得7名董事表決同意，故華潤認為該等議案並未依法獲得通過。華潤已經向萬科反饋質疑上述董事會議決議的法律效力，並建議萬科在對外披露公告前審慎考慮並咨詢其他獨立法律意見，確定本次董事會決議事項是否按照有關法律法規及萬科章程規定獲得有效通過，確保公告內容的准確性和沒有誤導成分。但萬科發布公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見，也未將公告內容提交全體董事，此舉嚴重損害了董事的權利和董事會的尊嚴。

綜合以上事實與觀點，華潤認為本次萬科管理層提交的重組預案不是最理想的建議，方案不能均衡反映股東訴求和利益。因此，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。

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