漢微科:本公司與ASML Holding N.V.簽署Share Swap Agreement 並擬進行股份轉換

第二條第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:105/6/15

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

ASML Holding N.V.（下稱「ASML」）（或其指定之子公司）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

ASML（或其指定之子公司）

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

無關係。

7.併購目的:

考量長期發展方向，並為整合資源、提升營運規模，以提高本公司之競爭優勢。

8.併購後預計產生之效益:

藉由本股份轉換案，可使本公司與ASML進一步整合，並加速開發半導體廠可

使用在最先進製程之技術以提升其良率，使客戶取得致勝關鍵。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換案產生之綜效預計對每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。惟因本

股份轉換完成後，本公司將成為ASML（或其指定之子公司）百分之百持股之

子公司，故對一般投資人而言不適用每股淨值及每股盈餘之影響。

10.換股比例及其計算依據:

由ASML以本公司每普通股股權價值為新台幣（下同）1,410元之價格，收購

取得本公司全部已發行且流通在外之普通股股份。

11.預定完成日程:

本股份轉換案預計於2016年第四季完成。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

本公司成為ASML（或其指定之子公司）百分之百持股之子公司。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

ASML Holding N.V.，其所營業務主要為晶片微影設備供應。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

本股份轉換案之完成尚繫於多項先決條件成就之前提，包括但不限

於本公司股東會決議通過、取得我國投審會及公平交易委員會及其

他國家相關主管機關（包括但不限於美國外國投資委員會）之核准

等事項。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

(1)本公司審計委員會就本股份轉換案之審議結果報告：

一.依企業併購法第六條以及公開發行公司併購特別委員會設置及

相關事項辦法第二條、第六條等相關規定，應由本委員會行使

併購特別委員會之職權。

二.本委員會業依前揭規定，委請獨立專家許豪文會計師就本公

司普通股股權價值合理性提供意見，其評估本公司普通股每股

價值之合理區間為369.73元至1,406.12元之間，故ASML所提出

本公司每普通股為1,410元之收購價格應屬合理。本委員會參酌

本公司經營狀況、未來發展等相關因素，且本股份轉換案之股

份轉換契約係依據相關法律規範訂定，其股份轉換對價及條件

應屬合理。本委員會全體出席委員無異議同意通過股份轉換案

，並將審議結果提報於本公司股東臨時會。

(2)依相關法律規定，本公司已上櫃之股份將自股份轉換基準日終止櫃

檯買賣，且本公司並擬向主管機關申請停止公開發行。

(3)另於本公司簽署股份轉換契約前，本公司有部分股東將簽署承諾函

承諾支持本股份轉換案；且ASML為達其技術整併及維持本公司現有

營運之目的，要求於簽署股份轉換契約前，須由本公司部分股東及

經營團隊人員（下稱「承諾人」）先簽署投資契約（下稱「投資契

約」），約定承諾人須以市價計算認購ASML之股份，該等股份於認

購日起30個月內，未經ASML書面許可不得轉讓或為其他投資契約中

限制之處分行為，承諾人為促成本股份轉換案，已同意受前揭限制

並簽署投資契約。因ASML係於Euronext及NASDAQ掛牌交易之公司，

故本公司其他股東如擬取得ASML之股份，亦得於前揭證券交易市場

按當時市價購入ASML股份，且於公開市場購入之ASML股份不受前揭

投資契約中30個月內未經ASML書面許可不得轉讓或為其他投資契約

中限制之處分行為之拘束。

(4)本案業經董事會全體出席董事無異議同意通過，擬提請股東會同意

本股份轉換案及股份轉換契約，並授權董事會、董事長、任一董事

及/或其指定之人代表本公司全權處理與本股份轉換案相關之一切事

項，包括但不限於準備、協商、簽署或增修本股份轉換案相關之其

他文件及契約、依法向主管機關提出申請或申報、處理股份轉換契

約未盡事宜、及執行或調整本股份轉換案之後續事項或交割相關事宜。

(5)本股份轉換案如因法令規定、主管機關函釋或因事實需要有變更股份

轉換契約相關內容者，擬提請股東會授權董事會依股份轉換契約及相

關法令規定全權處理之。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。