明曜投資再發聲 號召一汽股東聯名提交臨時議案維權

維權之路從來都不是坦途，一汽股份違約事項的公眾股東維權也不例外。

一汽轎車(000800,股吧)於2016年6月4日發布關於一汽股份變更承諾事項履行期限的公告並提交至6月27日股東大會審議，但該項審議事項及工作流程對於公眾股東並不公平，一汽股份試圖將大股東的單方面不可撤銷承諾事項，利用股東大會決議的表決方式，變成大股東與公眾股東之間的合議事項，以此為其失信違約找到公眾股東支持的依據。正是因為看到了這一點，我們堅決地在第一時間站出來說不!

一汽股份違約事件引起了社會各界的廣泛關注、討論與質疑，但時至今日，一汽轎車、一汽股份並未有任何言語或公告作出說明與回應，即便是對於深交所2016年6月6日要求其在6月13日前回復並披露的關注函，公眾股東亦沒有看到一汽轎車的任何信息披露。

有鑒於此，明曜投資作為一個對投資者負責的私募基金管理公司，為了建設性地解決一汽股份解決同業競爭承諾的履行問題，有效地維護股東利益，擬在6月5日向一汽轎車投資者發出公開信的基礎上，依照現行法律法規及一汽轎車章程的有關規定，爭取向一汽轎車董事會提交臨時議案（如後附件）。

根據《公司法》第102條規定，單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案並書面提交董事會；董事會應當在收到提案後二日內通知其他股東，並將該臨時提案提交股東大會審議。

當前，明曜投資及旗下基金、明確願意聯合參與本次臨時提案的公眾股東合計持有股份數量，還未達到3%。為此，我司呼吁持有一汽轎車的公眾股東，特別是持股數量較大的機構投資者和持股大戶給予支持，通過與明曜投資聯署提交臨時議案，依法維護自身的合法權益。

因時間緊迫，我們提請同意參與共同提案的公眾股東，在6月16日上午10:00前提供6月14日收市後的持股證明、授權委托書、股東身份證明、業經簽署（簽字蓋章）的聯合提案等相關資料。

具體事宜可直接聯系我們：

聯系電話：0755-22289600

傳真號碼：0755-22289601

電子郵箱：service@vimchina.com.cn

深圳市明曜投資管理有限公司

附件1：

關於提請增加一汽轎車股份有限公司

2015年度股東大會臨時提案的函

一汽轎車股份有限公司董事會：

一汽轎車股份有限公司（以下簡稱「一汽轎車」）於2016年6月4日公布了《一汽轎車股份有限公司關於召開2015年度股東大會的通知》，一汽轎車將於2016年6月27日舉行2015年度股東大會。其中，就本次股東大會審議的第（12）項提案《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，即中國第一汽車股份有限公司（以下簡稱「一汽股份」）要求延長承諾履行期限的提案，鑒於該提案的審議結果對一汽轎車及其投資者的利益皆有重大影響，我們根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規則》以及《一汽轎車股份有限公司章程》，合並提請將下文所附之議案增補到2015年度股東大會上進行審議，且一汽股份應當回避表決。

一、《關於不予審議的提案》

各位股東：

由於《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》：（1）沒有對2011年做出限期解決同業競爭承諾以來為履行承諾所開展的工作及采取的措施及不能按時履行的具體理由做出充分說明；（2）沒有對現存同業競爭情況及在要求延期期限內預計履行承諾的方式、具體工作安排及時間表、履約能力、履約風險及對策、不能履約時的制約和救濟措施做出適當披露；（3）沒有對延期履行實際給一汽轎車造成損失（包括但不限於市值損失，下同）及如果在延期履行期限屆滿時仍不能履行可能給一汽轎車造成的損失做出明確賠償表示；（4）沒有對其要求延長承諾履行期限的議案未能通過股東大會審議時的情況做出充分准備。故，本次股東大會無法對《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》進行審議。因此，我們向全體股東提議：退回一汽股份提出的議案，不予審議。

依據《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》之規定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關方的一汽股份及其關聯股東應回避表決。

二、《關於調整為特別議案的提案》

各位股東：

如果《關於不予審議的提案》不能通過，則由於一汽股份要求延長其不可撤銷承諾履行期限的議案，對於一汽轎車的經營管理和未來發展具有重大利益，我們向全體股東提議：本次股東大會應當將該項議案由普通議案調整為特別議案，應當由出席本次股東大會非關聯股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。而且，依據《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》之規定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關方的一汽股份及其關聯股東應回避表決。

三、《關於責成公司董事會對一汽股份延長承諾履行期限行為致公司所受損失采取相應救濟措施的提案》

各位股東：

我們向全體股東提議，一汽轎車董事會應當針對《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》的審議情況及一汽股份違反原承諾延期履行而致公司受到的損失，采取相應的救濟措施：

如果通過《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，由於一汽股份變更原承諾的行為已經給一汽轎車造成了嚴重的損失，則一汽轎車董事會應當在本次股東大會閉會後10日內就一汽轎車的損失向一汽股份進行索賠並予以公告。

如果沒有通過《關於中國第一汽車股份有限公司變更承諾事項履行期限的議案》，由於一汽股份在原承諾期限內履行幾無可能，則一汽轎車董事會應當在保留全部法律權利（包括但不限於對一汽股份未能在承諾期限內完成其承諾而給一汽轎車造成的損失進行索賠）的前提下，在本次股東大會閉會後10日內，通知並公告要求一汽股份在180日內向一汽轎車提出解決同業競爭的完整方案（包括未能再次履行時的賠償責任）並在合理期限內（最多不超過90日）完成。如果上述要求未能在公告後10日內獲得一汽股份的同意，則一汽轎車董事會應當在此期限屆滿之日起10日內就一汽股份未能在承諾期限內履行承諾而給一汽轎車造成的損失進行索賠並予以公告。

依據《上市公司監管指引第4號－－上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》之規定，股東大會審議該項議案時，作為承諾相關方的一汽股份及其關聯股東應回避表決。