易宏：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20141120

預定發行單位總數：1000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：5.52486

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：主管機關核准日期為董事會決議日期。

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法相關規定，訂定本公司103年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預計發行總數占目前已發行股份總數之比率為5.52486%，對股權可稀釋影響極小。

對股東權益之影響：本次發行認股權憑證係為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益係有正面影響。

限制條款之內容：詳見103年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：103年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於董事會通過後視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人(一)以認股資格基準日前本公司正式任用之全職員工為限。(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、特殊功績等因素，由董事長核定並經董事會同意後認定之。(三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為1,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格以不低於本員工認股權憑證發行日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格，惟最近期財務報告每股淨值低於票面金額者，參酌公司法第140條規定，以新台幣12元為認股價格。(二)權利期間1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後可依本辦法行使認股。認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權利。認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間行使：認股權憑證行使期間 可行使認股權比例(累計)屆滿1年 30％屆滿2年 60％屆滿3年 100％(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式。 1.自願離職依本條第(二)項規定已具行使權之認股權憑證，得自離職日起1個月內（惟不得逾越本認股權憑證之存續期間）行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，且本公司有權將已授予認股權人之認股權憑證予以收回並註銷。2.解聘認股權人如違反本公司之勞動聘僱契約、保密合約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其已授予之認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。3.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證首次得執行日後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證首次得執行日起（以日期較晚者為主），一年內行使之。4.一般死亡(因職業災害以外原因死亡)已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。因法定繼承而應得行使本認股權憑證之認股權者，應於事實發生後依認股權人所屬國繼承相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，惟任何申請及認購程序不得逾本認股權憑證之有效存續期間。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。5.受職業災害殘疾或死亡者(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證首次得執行日後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證首次得執行日起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證首次得執行日後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證首次得執行日起（以日期較晚者為主），一年內行使之。6.留職停薪依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。7.資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。8.調職因本公司營運所需，經本公司董事長核可指派轉任與本公司有長期股權投資關係之關係企業員工，其已授予之員工認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。9.其他非屬上列原因或實際依照前揭各項規定執行時必須依照相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。10.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。六、履約方式以本公司發行新股交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格得依下列公式（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整之，但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。調整後認股價格＝調整前認股價格*﹝已發行股數+(每股繳款金額*新股發行股數)/調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格*(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)(三)本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格=調整前認股價格*(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)上述每股時價之訂定，本公司股票興櫃掛牌前，應以最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日前三十個營業日普通股加權平均成交價格與本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值孰高者為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工認股請求申請書」，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。 (二)本公司股務代理機構（或本公司）受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利，該次已請求但未繳款之部份視為未認購，認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內發給認股權股款繳納憑證，若本公司於員工開始履約執行時已興櫃或上市（櫃），則以集保劃撥方式行之，本辦法另有規定者，不在此限。(四)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市(上櫃或興櫃)買賣。(五)本公司將於每季度結束後十五個營業日內，向公司登記之主管機關申請已完成認購股份資本額變更登記。惟遇有其他因資本額變更而需向主管機關辦理變更登記者，若其基準日與前項資本額變更登記基準日前後間隔未逾二十日時，本公司得視情形調整或合併辦理資本額變更登記作業。九、認股權行使後之權利限制(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於股東會召開前之法定停止過戶期間及其它依事實發生之停止過戶期間，不得行使認股權。(二)本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦，按照當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密及處分限制(一)『認股權憑證』之發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證約定書」，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領認股權憑證權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知他人，亦不得探詢他人或洩漏相關資料，若有違反情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證，撤銷其全部或一部分。(三)本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。(四)任何經本辦法取得之員工認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及「員工認股權憑證約定書」之規定。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司承辦單位另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會同意後生效，若因主管機關要求或因應法令變更而須修正時，授權董事長修訂本辦法，事後再予提報董事會追認後發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。