景岳生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150918

預定發行單位總數：805000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：805000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.90540

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益

對股權可能稀釋之情形：本次認股權憑證預定發行總數805,000股，佔已發行股份總數之比率0.9054%，對股權稀釋程度尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權且存續期間長達8年，對股東權益不致造成重大之影響。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：景岳生物科技股份有限公司一O四年度員工認股權憑證發行及認股辦法壹、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。貳、發行期間自主管機關核准生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。參、認股權人資格條件一、以本公司之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會同意為之。二、依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數之百分之一。肆、發行總數本員工認股權憑證之發行總額為805,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為805,000股。伍、認股條件一、認股價格：以本認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價為認股價格。二、權利期間：認股權人自被授與員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為八年(以下簡稱「存續期間」)，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後，尚未行使之員工認股權憑證視同放棄，尚未達到具行使權利之權益均自動消滅，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權憑證授與期間 可行使認股權比例(累計) 屆滿2年 10％ 屆滿3年 50％ 屆滿5年 100％1.本憑證及其相關權益，應為員工持續在職貢獻且績效優良才得享有，並非承受及持有憑證後，即完全擁有相關所有權或處分權。認股權人若無持續在職，除依本辦法第伍條第四項之規定處理外，本公司得就該員工認股權憑證尚未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。2.認股權人違反本公司勞動契約或工作規則或工作績效明顯低落時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。（一）認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數權益為限。（二）前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。三、認購股份之種類：本公司普通股股票。四、認股權人如因故離職，應依下列方式處理：（一）自願離職或依勞基法相關規定之解僱：已具行使權之員工認股權憑證，得自離職日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。（二）退休：已具行使權之員工認股權憑證，得自退休日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於退休當日即喪失一切權利義務。（三）一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於認股權人死亡時消滅。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者，應於事實發生後依民法繼承相關條文及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成法定之必要程序並提供相關證明文件，才得以申請行使其應繼承部份之認購權利，唯任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期限。（四）因受職業災害殘疾或死亡者：因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授與之員工認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿2 年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授與認股權憑證屆滿2 年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。因受職業災害致死亡者，已授與之員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利。除仍應於被授與認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授與認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。（五）調職：如認股權人請調至本公司直接或間接持股未達50%之關係企業時，其員工認股權憑證應比照本項第一點自願離職或依勞基法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授與之員工認股權憑證不受轉任之影響。（六）留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30 日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟需依實際在職工作期間與本條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例計算可行使之認股權利比例，留職停薪期間之認股權利予以收回並註銷。（七）資遣：已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即失效。（八）其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。（九）認股權人或其繼承人若未能於本條第二項規定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。已具行使及未具行使權之認股權憑證，得由董事長核准後，不受上述期限之限制或不受本辦法第伍條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。五、放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷。陸、履約方式以本公司發行新股方式交付。柒、認股價格之調整一、本員工認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式及原則調整。調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋（新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）／每股時價〕／（已發行股數＋新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數）。（一）「已發行股數」係指普通股已發行股份總數(含私募)，扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。（二）「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。（三）與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。（四）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。二、員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過1.5%者，履約認股價格依下列公式調整：調整後認股價格=調整前認股價格x (1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)。上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。三、認股權憑證發行後，本公司如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格：調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數〕。前三項之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。捌、行使認股權程序一、認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第伍條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司提出申請。二、本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。三、新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。四、本公司於確認收足股款後，通知股務代理機構將其認購股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。五、本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。玖、認股價格低於股票面額之處理：本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。拾、認股權行使後之權利義務：本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。拾壹、其他重要約定事項（一）本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。（二）員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分未達到具行使權利之部份予以收回並註銷。（三）認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。（四）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。