F-喜康：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期 : 20160426

預定發行單位總數 : 6800000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股 : 1

預定發行總數-股 : 6800000

預定發行總數占己發行股份總數之比率 : 3.57000

認購股份種類 : 普通股

發行公司履約方式 : 新股

備註-1 :

備註-2 :

備註-3 :

發行目的 : 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形 : 預估2016年至2019年應分攤之費用化金額對各該年度每股盈餘稀釋之影響分別為新台幣0.79元、0.79元、0.29元、0.12元，合計約新台幣2元。實際每股盈餘稀釋之影響將於發行時依實際結果調整之。

對股東權益之影響 : 根據發行條件：本公司普通股市價為新台幣73.55元， 係以2015年9月17日至2015年10月5日之本公司普通股股票每日成交均價之平均價設算， 以及每單位認股價格為新台幣18元， 本公司預估2016年至2019年每年應分攤之費用化金額分別為新台幣149,522仟元、 149,522仟元、55,087仟元、23,609仟元，合計新台幣377,740仟元， 實際費用化金額將於發行時依實際計算結果調整之。

限制條款之內容 : 請詳發行辦法。

發行及認股辦法之內容 : 喜康(開曼)控股股份有限公司 員工認股權憑證發行及認股辦法[2015.12.14] 第一條 發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之科技及專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，訂定本公司本次員工認 股權憑證發行及認股辦法。 第二條 發行期間 員工認股權憑證（以下稱「認股權憑證」）得於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次授予，實際發行日期授權由執行長訂定之。惟如員工認股權憑證之發行經股東會決議辦理者，發行期間為依本公司章程所定股東會決議之日起一年內視實際需要一次或分次申報生效後授予，實際發行日期授權由執行長訂定之。 第三條 認股權人資格條件 1. 以本公司及子公司之全職員工為限。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期未來貢獻或特殊功績等，由執行長、董事長核定後提報董事會同意。 2. 單一認股權人被授予之認股權憑證累計得認購股份數加計所取得本公司限制員工權利新股（如有）之累計數不得超過本公司已發行股份總數的千分之三。單一認股權人被授予之認股權憑證累計得認購股份數，加計其取得之限制員工權利新股之累計數及本公司依外國發行人募集與發行有價證券處理準則準用發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定授予該認股權人之認股權憑證累計得認購股份數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。 3. 所稱子公司，係指符合下列情事之一者：(1)本公司直接或間接持有表決 權之股份超過百分之五十之公司。(2)本公司直接或間接持有表決權之股份雖未超過百分之五十，但已達百分之二十，且符合下列情況之一，並於發行時最近期經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告已納入編製之公司：(a)與其他投資人約定下，本公司具超過半數之有表決權股份之能力。(b)依法令或契約約定，本公司可操控公司之財務、營運及人事方針。(c) 本公司有權任免董事會超過半數之主要成員，且公司之控制操控於該董事會。(d)本公司有權主導董事會超過半數之投票權，且公司之控制操控於該董事會。 第四條 發行總數 認股權憑證之發行總數為6,800,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司一般之普通股股數為1股，得分次發行。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為6,800,000股。 第五條 認股條件 1. 認股價格：認股權憑證之認股價格（以下稱「認股價格」）為每單位新台幣18元。 2. 權利期間：(1)認股權憑證之存續期間為10年，屆滿後，未行使之認股權視同取消，認股權人不得再行主張其認股權利。(2) 認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但繼承不在此限。(3)認股權人被授予員工認股權憑證後依下列認股權憑證既得期間(以下稱「既得期間」)行使認股權：(a) 2015年5月1日後（含當日）到職之認股權人，於被授予認股權憑證屆滿二年之日，可行使之認股權憑證單位數依下列公式計算：自到職日起至被授予認股權憑證屆滿二年之日止已滿月數 / 48 × 全部認股權憑證單位數，其後每月得行使四十八分之一之認股權憑證，直到全部認股權憑證均已既得為止。(b) 2015年4月30日前（含當日）到職之認股權人，於被授予認股權憑證屆滿二年之日，可行使百分之五十之認股權憑證，其後每月得行使四十八分之一之認股權憑證。 (4)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約或工作規則者，公司有權就其尚未既得之認股權憑證予以收回註銷。(5)前述權利期間及比例，執行長得視每次發行情形在符合相關法令及本辦法之情形下調整之。 3. 認購股份之種類：本公司普通股股票。 4. 認 股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1)一般離職（含退休、資遣人員）：已具行使權之認股權憑證，得自離職九十天內行使認股權利，未於前述期間內行使 權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日應視為收回 並註銷。(2)調職人員： 本公司員工（認股權人）調動至本公司持股未達百分之五十之關係企業時，其認股權憑證 應比照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者，得由執行長或其授權主管人 員核准後，認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證既得期間及比例 行使認股權。(3)留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。(4)一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由法定繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。(5)受職業災害殘疾者：(a) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(b)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，法定繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑認屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證不受本辦法第五條第二項第三款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟該認股權利，應自死亡日起一年起內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。(6)認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 5. 放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將註銷，且其額度不再發行。 第六條 履約方式以本公司發行新股方式交付（採無實體發行）。 第七條 認股價格之調整 1. 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、與他公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割、及現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，除因員工紅利發行新股者外，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅負產生不利影響，本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。儘管有上述規定，認股價格不得低於本公司股份面額。調整後認股價格 ＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/每股時價] / (已發行股數＋新股發行股數) 註1：上述已發行股數係指普通股已發行股份總數(包括私募股份)，應扣除本公司買回惟尚未註銷或未轉讓之庫藏股股票。 註2：每股繳款金額如係屬無償配股（如依公積轉增資發行者）或股票分割時，則其繳款金額為零。 註3：與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價，或依合併契約、股份受讓契約及相關法令規定另訂調整方式。 註4：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 註5：認股價格調整日如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資 、私募現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳 足日或私募有價證券交付日調整；如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。 註6：每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。 2. 本認股權憑證發行後，遇有本公司以低於認股價格之轉換或認股價格再募集發行或私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，認股價格應於前述有價證券或認股權發行之日或私募有價證券交付日依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格 ＝ 調整前認股價格×[已發行股數+(新發行或私募有價證券或認股權之轉換或認股價格×新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數)/每股時價] / (已發行股數＋新發行或私募有價證券或認股權可轉換或認購之股數) 第八條 行使認股權之程序 1. 認股權人除依法令暫停過戶期間，及本公司無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳納者，視為自願放棄認股權利。 2. 本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數、姓名及地址（如適用）、股款金額及認股權人成為股東日期（如適用）登載於本公司股東名簿。 第九條 認股權行使後之權利義務 認股權行使後交付（以無實體方式）之普通股股票，其權利義務與本公司普通股股票相同。 第十條 稅賦 為能讓認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦滿足要求，認股權人必須與公司(或雇用或聘用認股權人子公司)做出適當安排，除本辦法另有規定外，以符合當時應適用之稅法規定。 第十一條 簽約及保密 1. 本公司完成法定發行程序後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證協議書」，經認股權人完成「員工認股權憑證協議書」簽署後，即視為接受認股權憑證之條件；未依規定完成簽署該協議書者，即視同拒絕認股權憑證之授予。 2. 經簽署「員工認股權憑證協議書」之認股權人均應遵守保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之認股權證相關內容及數量，若有違反，依本辦法第五條第二項第四款辦理。 第十二條 實施細則 本辦法有關繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間等，由本公司股務代理機構另行通知認股權人。 第十三條 其他重要約定事項 1. 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，且經本公司股東會代表已發行股份總數二分之一以上之股東出席及出席股東表決權三分之二以上同意通過，並報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。 2. 本辦法使用中文及英文。若本辦法之中文與英文內容有歧異，應以英文為主。 3. 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令及本公司章程規定辦理。