盈大地產持續關連交易-租賃及特許協議

本公司全資附屬公司北京京威於其日常業務中會不時與電訊盈科集團（包括母集團及香港電訊集團）旗下公司就位於北京盈科中心的單元及空間訂立租賃及特許協議。

自香港電訊上市日起，香港電訊為一家獨立上市實體。因此，與母集團及香港電訊集團的租賃及特許協議將會分別訂立。

監於電訊盈科是本公司的主要股東，根據《上市規則》的規定，電訊盈科及其聯系人士（包括母集團及香港電訊集團旗下的公司）屬本公司的關連人士。因此，租賃及特許協議構成本公司的持續關連交易。預期於截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止各個財務年度，北京盈科中心租約的交易總值將不會超過《上市規則》第14A.34條規定的界限；於截至2013年12月31日止財務年度，可預計的北京盈科中心租約（即租賃及特許協議）須遵守《上市規則》第14A.45條至第14A.47條的申報及公告規定，並獲豁免遵守《上市規則》第14A章中須取得獨立股東批準的規定。

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本公司全資附屬公司北京京威於其日常業務中會不時與電訊盈科集團（包括母集團及香港電訊集團）旗下公司就位於北京盈科中心的單元及空間訂立租賃及特許協議。

自香港電訊上市日起，香港電訊為一家獨立上市實體。因此，與母集團及香港電訊集團的租賃及特許協議將會分別訂立。

與母集團訂立的租賃及特許協議

截至2013年12月9日，北京京威（作為出租者）計劃於2013年12月或之後與相關母集團公司就位於北京盈科中心的單元及空間訂立以下可預計的租賃及特許協議：

(1)承租者： 電訊盈科北京代表處
物業： A座1301B單元
租期： 2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金： 人民幣14,693.40元（約為港幣18,660.62元）

(2)承租者：北京網上行
物業：A座1316A單元
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣15,427.80元（約為港幣19,593.31元）

(3)承租者：電訊盈科北京
物業：B座1501、1505-1511單元
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣452,911.50元（約為港幣575,197.61元）

(4)承租者：電訊盈科資訊技術（廣州）北京分公司
物業：B座1502及1503單元
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣55,520.10元（約為港幣70,510.53元）
(5)承租者：北京大國文化
物業：A座1305-1307單元，以及三間儲物室
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣59,761.80元（約為港幣75,897.49元）
(6)承租者：電訊盈科北京朝陽分公司
物業：A座1301A、1301C、1302、1305A及1317A單元，以及兩間儲物室
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣161,233.20元（約為港幣204,766.16元）

母集團每年上限

除以上可預計的租賃及特許協議外，盈大地產集團可於未來三年內不時與母集團公司簽訂更多租賃及特許協議，因此，截至2016年 12月31日止三個財務年度為母集團北京盈科中心租約設定母集團每年上限如下：

母集團每年上限

　　　（人民幣千元）截至12月31日止財務年度
　　　　　　2014　　 2015　　 2016
總值　　11,500　　 12,000　　13,800

母集團北京盈科中心租約的母集團每年上限的厘定準則乃參照母集團北京盈科中心租約項下的過往及2014年至2016年期間的租金水平、特許使用費及其他開支以及另加一筆應急金額。租金、特許使用費及其他適用開支均經參照市場價格厘定。

與香港電訊集團訂立的租賃及特許協議

截至2013年12月9日，北京京威（作為出租者）計劃於2013年12月或之後與相關香港電訊集團公司就位於北京盈科中心的單元及空間訂立以下可預計的租賃及特許協議：

(1)承租者：電訊盈科科技北京朝陽第二分公司
物業：A座1303B及1303C單元
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣24,942.60元（約為港幣31,677.10元）

(2)承租者：廣州電訊盈科萃鋒科技北京分公司
物業：A座1302A及1303A單元
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣52,450.20元（約為港幣66,611.75元）

(3)承租者：電訊盈科科技北京朝陽分公司
物業：B座801及803單元，以及一間儲物室
租期：2014年1月1日至2015年12月31日
每月租金：人民幣244,088.10元（約為港幣309,991.89元）

香港電訊集團每年上限

除以上可預計的租賃及特許協議外，盈大地產集團可於未來三年內不時與香港電訊集團公司簽訂更多租賃及特許協議，因此，截至2016年 12月31日止三個財務年度為香港電訊集團北京盈科中心租約設定香港電訊集團每年上限如下：

　　　　　　　　香港電訊集團每年上限
　　　（人民幣千元）截至12月31日止財務年度
　　　　　2014　　　2015　　　 2016
總值　　 6,000　　 6,500　　　 7,200

香港電訊集團北京盈科中心租約的香港電訊集團每年上限的厘定準則乃參照香港電訊集團北京盈科中心租約項下的過往及2014年至2016年期間的租金水平、特許使用費及其他開支以及另加一筆應急金額。租金、特許使用費及其他適用開支均經參照市場價格厘定。

電訊盈科集團北京盈科中心租約於2011年1月1日至2012年12月31日的實質總值

本公司確認，本公司於2010年 12月31日的公告所載由2011年 1月1日至2012年 12月31日各十二個月期間的電訊盈科集團每年上限均未被超逾（並且預期截至2013年 12月31日止的電訊盈科集團每年上限不會被超逾）。

訂立北京盈科中心租約的原因及利益以及董事的意見

董事（包括獨立非執行董事）認為，北京盈科中心租約是在或將在本公司的一般及日常業務中訂立。董事亦認為，北京盈科中心租約是由訂約方按及將按公平原則磋商，並按及將按公平原則進行，且符合一般商業條款。董事（包括獨立非執行董事）認為，每年 上限及北京盈科中心租約的條款屬公平合理，並符合本公司股東的整體利益。

《上市規則》的規定

由於電訊盈科是本公司的主要股東，因此根據《上市規則》的規定，電訊盈科及其聯系人士（包括母集團及香港電訊集團旗下的公司）屬本公司的關連人士。因此，根據《上市規則》第14A章，母集團租賃及特許協議及香港電訊集團租賃及特許協議項下擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易。

由於預期於截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止各個財務年度，母集團北京盈科中心租約在《上市規則》項下的各相關百分比率均低於《上市規則》第14A.34條規定的界限，因此母集團北京盈科中心租約僅須遵守《上市規則》第14A.45條至第14A.47條的申報及公告規定，並獲豁免遵守《上市規則》第14A章中須取得獨立股東批準的規定。母集團北京盈科中心租約的詳情將載入本公司刊發的年報內。根據《上市規則》第14A.37條及第14A.38條，該等交易亦須經本公司獨立非執行 董事及核數師每年審核。

由於預期於截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止各個財務年度，香港電訊集團北京盈科中心租約在《上市規則》項下的各相關百分比率均低於《上市規則》第14A.34條規定的界限，因此香港電訊集團北京盈科中心租約僅須遵守《上市規則》第14A.45條至第14A.47條的申報及公告規定，並獲豁免遵守《上市規則》第14A章中須取得獨立股東批準的規定。香港電訊集團北京盈科中心租約的詳情將載入本公司刊發的年報內。根據《上市規則》第14A.37條及第14A.38條，該等交易亦須經本公司獨立非執行董事及核數師每年審核。

由於概無董事於租賃及特許協議中擁有任何重大權益，因此概無董事須就批準租賃及特許協議以及相關交易的董事會決議案放棄投票。

一般資料

盈大地產集團的主要業務為於亞太地區發展及管理優質物業及基建項目，以及投資頂級物業。

電訊盈科集團的主要業務是提供本地、流動及國際電訊服務、互聯網接駁服務、互動多媒體及收費電視服務、出售及租賃電訊設備，以及主要在香港、內地及亞太區其他地方提供電腦、工程及其他技術服務；投資及發展系統整合、網絡工程以及與技術相關的業務；並於香港、內地及亞太區其他地方從事基建及物業投資發展。

香港電訊集團的主要業務為提供包括本地電話、本地數據及寬頻、國際電訊、流動通訊、客戶器材銷售、外判服務、顧問服務及客戶聯絡中心在內的電訊及相關服務。其主要於香港經營，亦服務於中國內地及世界其他地方的客戶。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞匯具有以下涵義：

「每年上限」指母集團每年上限及香港電訊集團每年上限

「聯系人士」指具備《上市規則》所賦予的涵義

「北京大國文化」指北京大國文化傳播有限公司，透過其與電訊盈科的關係為盈大地產的關連人士

「北京網上行」指北京網上行資訊技術開發有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為電訊盈科的全資附屬公司

「北京京威」指北京京威房地產開發有限公司，於中國成立的外商獨資企業，為本公司的全資附屬公司

「本公司」或「盈大地產」指盈科大衍地產發展有限公司，於百慕達注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號：00432）

「董事」指本公司董事

「港幣」指港幣，香港法定貨幣

「香港電訊」指香港電訊有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其於香港電訊信托及香港電訊有限公司的股份合訂單位於聯交所主板上市（股份代號：06823）

「香港電訊集團」指香港電訊及其附屬公司（「香港電訊集團公司」指香港電訊集團其中的任何一家公司，其眾數應據此詮釋）

「香港電訊集團每年上限」指截至2016年 12月31日止三個財務年度為香港電訊集團北京盈科中心租約項下的租金及╱或特許使用費設定的最高每年總值

「香港電訊集團租賃及特許協議」指北京京威與多家香港電訊集團公司訂立的租賃及特許協議（如上文「與香港電訊集團訂立的租賃及特許協議」一節所載）

「香港電訊集團北 京盈科中心租約」指北京京威與相關香港電訊集團公司就位於北京盈科中心的單元及空間不時訂立截至2016年12月31日止三個財務年度的所有現存及未來的租賃及特許協議（經修訂），其中包括香港電訊集團租賃及特許協議

「香港電訊信托」指一個根據香港法律於2011年11月7日成立並由香港電訊管理有限公司管理的信托

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「租賃及特許協議」指母集團租賃及特許協議以及香港電訊集團租賃及特許協議

「香港電訊上市日」指香港電訊信托及香港電訊有限公司的股份合訂單位開始於聯交所主板掛牌買賣的日期（股份代號：06823），即2011年11月29日

「《上市規則》」指《聯交所證券上市規則》

「母集團」指電訊盈科及其附屬公司（盈大地產集團及香港電訊集團除外）（「母集團公司」指母集團其中的任何一家公司，其眾數應據此詮釋）

「母集團每年上限」指截至2016年 12月31日止三個財務年度為母集團北京盈科中心租約項下的租金及╱或特許使用費設定的最高每年總值

「母集團租賃及特許協議」指北京京威與多家母集團公司訂立的租賃及特許協議（如上文「與母集團訂立的租賃及特許協議」一節所載）

「母集團北京盈科中心租約」指北京京威與相關母集團公司就位於北京盈科中心的單元及空間不時訂立截至2016年12月31日止三個財務年度的所有現存及未來的租賃及特許協議（經修訂），其中包括母集團租賃及特許協議

「電訊盈科」指電訊盈科有限公司，於香港注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市（股份代號︰00008），並以美國預托證券形式在美國OTC Markets Group Inc.（場外交易市場）買賣（代號：PCCWY），截至本公告日期，其間接持有約74.50%盈大地產全部已發行股本

「電訊盈科北京」指電訊盈科（北京）有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為電訊盈科的全資附屬公司

「電訊盈科北京朝陽分公司」指電訊盈科（北京）有限公司朝陽分公司，為電訊盈科北京於朝陽區設立的分公司

「電訊盈科北京代表處」指電訊盈科有限公司北京代表處，為電訊盈科於中國北京設立的代表處

「廣州電訊盈科萃鋒科技」指廣州電訊盈科萃鋒科技有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為香港電訊的全資附屬公司

「廣州電訊盈科萃鋒科技北京分公司」指廣州電訊盈科萃鋒科技有限公司北京分公司，為廣州電訊盈科萃鋒科技於北京設立的分公司

「電訊盈科集團」指電訊盈科及其附屬公司（盈大地產集團除外）（「電訊盈科集團公司」指電訊盈科集團其中的任何一家公司，其眾數應據此詮釋）

「電訊盈科集團每年上限」指截至2013年 12月31日止三個財務年度為電訊盈科集團北京盈科中心租約項下的租金及╱或特許使用費設定的最高每年總值，並已載列於本公司於2010年12月31日的公告

「電訊盈科集團北 京盈科中心租約」指北京京威與相關電訊盈科集團公司（即包括母集團公司及香港電訊集團公司）於2011年1月1日至2013年12月31日期間就位於北京盈科中心的單元及空間不時訂立的所有租賃及特許協議（經修訂）

「電訊盈科資訊技術（廣州）」指電訊盈科資訊技術（廣州）有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為電訊盈科的全資附屬公司

「電訊盈科資訊技術（廣州）北京分公司」指電訊盈科資訊技術（廣州）有限公司北京分公司，為電訊盈科資訊技術（廣州）於北京設立的分公司

「電訊盈科科技北京」指電訊盈科科技（北京）有限公司，於中國注冊成立的有限公司，為香港電訊的全資附屬公司

「電訊盈科科技北 京朝陽分公司」指電訊盈科科技（北京）有限公司朝陽分公司，為電訊盈科科技北京於朝陽區設立的分公司

「電訊盈科科技北 京朝陽第二分公司」指電訊盈科科技（北京）有限公司朝陽第二分公司，為電訊盈科科技北京的第二分公司

「北京盈科中心」指北京盈科中心，即盈大地產集團位於中國北京朝陽區工體北路2A號的投資物業

「北京盈科中心租約」指母集團北京盈科中心租約及香港電訊集團北京盈科中心租約，其中包括租賃及特許協議

「盈大地產集團」指本公司及其附屬公司（「盈大地產集團公司」指盈大地產集團其中的任何一家公司）

「百分比率」指具備《上市規則》第14章所賦予的涵義

「中國」指中華人民共和國

「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣（供參考用途，以人民幣列示的金 額已按人民幣1元兌港幣1.27元的比率兌換）

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具備《上市規則》所賦予的涵義

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