宏基資本須予披露交易投資離岸基金

於二零一三年十一月二十九日，基金合夥一般合夥人、有限合夥人合夥、若干第三方投資者、投資管理人、投資顧問及發起人有限合夥人訂立基金合夥協議。成立基金合夥旨在從事與物業投資及發展項目有關的投資活動。

根據基金合夥協議，有限合夥人合夥已承諾注入不少於基金合夥所有有限合夥人的總資本承擔（就此而言不包括有限合夥人合夥的資本承擔）之4%的金額（最多為8,000,000 美元）。然而，有限合夥人合夥已決定自愿注資9,000,000 美元於基金合夥，連同預期為數91,000,000 美元的第三方投資者的總資本承擔，於基金合夥的資本總承擔為100,000,000 美元。

由於總承擔之一項有關百分比率（定義見上市規則）高於5%但所有有關百分比率均低於25%，投資事項構成本公司按上市規則第14章界定的須予披露交易，須遵守上市規則第14章之申報及公告規定。

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緒言

於二零一三年十一月二十九日，基金合夥一般合夥人、有限合夥人合夥、第三方投資者、投資管理人、投資顧問及發起人有限合夥人訂立基金合夥協議。成立基金合夥旨在從事與物業投資及發展項目有關的投資活動。

有限合夥人合夥為有限合夥人合夥一般合夥人與發起人有限合夥人（作為有限合夥人）成立的合夥公司。

除發起人有限合夥人為有限合夥人合夥一般合夥人及基金合夥一般合夥人的代理人外，就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，第三方投資者、發起人有限合夥人以及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於本公司及其關連人士的第三方。

主要條款

基金合夥協議主要條款如下：

基金合夥

出資額

作為基金合夥的有限合夥人，有限合夥人合夥已承諾注入不少於基金合夥所有有限合夥人的總資本承擔（就此而言不包括有限合夥人合夥的資本承擔）之4%的金額，最多為8,000,000 美元。

然而，有限合夥人合夥已決定自愿注資9,000,000美元於基金合夥，連同預期為數91,000,000美元的第三方投資者的總資本承擔，於基金合夥的資本總承擔為100,000,000 美元。

基金合夥所有有限合夥人的資金總承擔不會超過300,000,000 美元或合共至少占基金合夥所有有限合夥人的資本總承擔之75%的基金合夥有限合夥人可能批準的更高數額。

轉讓有限合夥人的權益

未事先獲基金合夥一般合夥人書面同意，基金合夥的有限合夥人一般不得出售、轉讓、出讓、質押或以其他方式處置其於基金合夥擁有的權益。

未經合共至少占基金合夥所有有限合夥人的資本總承擔之75%的基金合夥有限合夥人批準以及顧問委員會批準或根據基金合夥協議條款以其他方式罷免或替代，基金合夥一般合夥人不得出售、轉讓、出讓、質押或以其他方式處置其於基金合夥擁有的權益或自愿解散或退出、退任或辭任基金合夥的一般合夥人，惟轉讓予其聯系人且相關繼任一般合夥人已向基金合夥應承承擔離任一般合夥人的責任則除外。

管理

基金合夥一般合夥人負有管理、營運及施行基金合夥的業務及事務之排他性責任，且按照基金合夥協議規定，擁有權力及權限進行所有對於實現基金合夥宗旨而言屬必要的事項。

此外，基金合夥一般合夥人可將其於基金合夥協議項下的全部或部分職能授予任何人士、商號或公司（包括投資管理人，請參閱下文「基金合夥－基金的投資管理人」一節）。

分派

按照基金合夥協議規定，基金合夥可供分派的金額將根據其承擔在所有合夥人的總承擔中所占比例分派予基金合夥之各有限合夥人。

基金合夥協議規定，應派付予基金合夥有限合夥人的分派須按以下優先次序進行分派：( i ) 首先，付予相關有限合夥人，直至其已收取相當於其出資額的數額；( i i ) 其次，付予相關有限合夥人，直至其已收取相當於其優先回報的數額；( i i i ) 再者，付予有限合夥人合夥，直至其已收取占分派予上文( i i )段及本(iii) 段所述相關有限合夥人的總額之協定比率之數額；及(iv) 之後，按協定比例在相關有限合夥人與有限合夥人合夥之間分派，其中較大份額將分派予相關有限合夥人。

基金合夥年期

基金合夥應於最後截止日期第七周年終止並開始清盤，惟基金合夥的一般合夥人事先經基金合夥顧問委員會批準可將年期再延長一年，其後，經合共至少占基金合夥所有有限合夥人的資本總承擔之75%的基金合夥有限合夥人批準，基金合夥的一般合夥人可再延期一年。基金可根據基金合夥協議在其原定年期到期日前終止，包括但不限於應合共至少占基金合夥所有有限合夥人的資本總承擔之75%的基金合夥有限合夥人要求可隨時終止。於基金合夥相關年期到期後或提前終止後，基金合夥將清盤，終止過程中的分派金額將根據基金合夥協議條款向基金合夥的有限合夥人及一般合夥人派付。

基金的投資管理人

根據基金合夥協議，基金合夥一般合夥人須委聘投資管理人（凱龍瑞香港的另一間全資附屬公司）就基金合夥的事務提供管理服務，且投資管理人擁有授權管理基金合夥營運及因其他原因替代基金合夥一般合夥人約束基金合夥，並就基金合夥投資擁有全權委派授權。

基金合夥將按市價向投資管理人支付（或倘為項目管理費，則按其指示向其任何一名聯系人士支付）管理費及項目管理費。

上市規則涵義

由於總承擔之一項有關百分比率（定義見上市規則）高於5%但所有有關百分比率均低於25%，投資事項構成本公司的須予披露交易，須遵守上市規則第14 章之申報及公告規定。

進行投資事項的理由及裨益

經考慮凱龍瑞集團的基金管理往績，董事會相信，投資事項乃本公司的投資良機，並預計在中期內將因投資事項獲得合理回報。另外，投資管理人的應收管理費可為凱龍瑞集團帶來穩定收入。董事會（包括獨立非執行董事）認為，投資事項條款屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。

一般事項

本公司經營及投資房地產發展、房地產投資、基金管理、資產管理、風險資本投資及建材分銷。凱龍瑞集團主要在中國從事基金管理、房地產投資及資產管理業務。

發起人有限合夥人為代理人公司。

第三方投資者為主要從事投資業務的公司。

釋義

於本公告內，除非文義另有規定，否則下列詞匯具有以下涵義：

「總承擔」指根據基金合夥協議條款，有限合夥人合夥承諾向基金合夥注入的資金之最高數額

「董事會」指董事會

「本公司」指宏基資本有限公司，其股份於聯交所上市（股份代號：2288）

「董事」指本公司董事

「最後截止日期」指任何人士獲準為基金合夥的有限合夥人的最後時間，應為不遲於基金合夥一般合夥人首次接納一名或一名以上基金合夥有限合夥人之日後12 個月，惟其( a ) 經基金合夥顧問委員會批準可將12 個月之屆滿日再延期6 個月(b) 經合共至少占基金合夥所有有限合夥人的資本總承擔之75%的基金合夥有限合夥人批準可將12 個月之屆滿日延期6 個月以上

「發起人有限合夥人」指Walkers Nominees Limited，基金合夥一般合夥人及有限合夥人合夥一般合夥人（視情況而定）之代理人，以分別擔任基金合夥及有限合夥人合夥的初始有限合夥人

「基金合夥」指Kailong Greater China Real Estate Fund L.P.，根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥公司

「基金合夥協議」指基金合夥一般合夥人（作為基金合夥的一般管理人）、投資管理人（作為基金合夥的投資管理人）、投資顧問（作為基金合夥的投資顧問）、發起人有限合夥人（作為基金合夥的初始有限合夥人）以及有限合夥人合夥及若干第三方投資者（作為基金合夥的有限合夥人）訂立的日期為二零一三年十一月二十九日之經修訂及重列的有限合夥協議

「基金合夥一般合夥人」指Kailong Greater China Real Estate Fund GP Limited，一間根據開曼群島法律注冊成立的有限公司，為凱龍瑞香港的間接全資附屬公司，並獲委任為基金合夥的一般合夥人

「香港」指中國香港特別行政區

「投資事項」指凱龍瑞集團透過其於有限合夥人合夥中的權益以及有限合夥人合夥及基金合夥一般合夥人於基金合夥的權益對基金合夥投資

「投資顧問」指Kailong Investment Management Hong Kong Limited，一間根據香港法律注冊成立的有限公司，為凱龍瑞香港的間接全資附屬公司，並獲委任為基金合夥投資顧問

「投資管理人」指Kailong Investment Management Cayman Limited，一間根據開曼群島法律注冊成立的有限公司，為凱龍瑞香港的間接全資附屬公司，並獲委任為基金合夥投資管理人

「凱龍瑞香港」指凱龍瑞項目投資咨詢（香港）有限公司，一間於香港注冊成立的有限公司，為本公司擁有39.74% 權益的附屬公司

「凱龍瑞集團」指凱龍瑞香港及其附屬公司

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「有限合夥人合夥」指KaiLong GPELP, L.P.，一間根據開曼群島法律成立的獲豁免有限合夥公司，現受發起人有限合夥人與有限合夥人合夥一般合夥人訂立的合夥協議規管

「有限合夥人合夥一般合夥人」指Kailong GPELP GP Limited，一間根據開曼群島法律注冊成立的有限公司，為凱龍瑞香港的間接全資附屬公司，為有限合夥人合夥的一般合夥人

「優先回報」指就基金合夥的各有限合夥人而言，指須分派予有關有限合夥人以使該有限合夥人於分派當日按其注資額部分之協定比率享有年度內部回報率的金額（如有）以及按基金合夥協議規定就該項厘定而言應予計入的對其所作分派

「股份」指本公司每股面值0.01 港元的股份

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「第三方投資者」指作為有限合夥人已訂立或預期訂立基金合夥協議的獨立第三方投資者

「美元」指美元，美利堅合眾國法定貨幣

「%」指百分比

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