百田石油延長為數港幣16,000,000元之可換股債券之年期

延長可換股債券之年期

於二零一三年十一月十九日，本公司以平邊契約形式簽立補充文據，以將可換股債券之到期日延長六個月至二零一四年五月十九日。

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背景資料

誠如本公司於二零一二年十一月十六日刊發之公布所述，本公司向獨立第三方陳明金先生發行本金額為港幣16,000,000 元之可換股債券。可換股債券按年利率3%計息，並可兌換為股份。可換股債券之條款已經公平磋商。於本公布日期，陳明金先生持有本金額為港幣16,000,000 元之可換股債券仍未兌換。

補充文據

於二零一三年十一月十九日，本公司以平邊契約形式簽立補充文據，以將可換股債券之到期日延長六個月至二零一四年五月十九日，兌換期亦因而延長六個月，直至二零一四年五月十九日止。

除延期事項外，可換股債券之所有其他條款及條件維持不變。於補充文據生效後，可換股債券之主要條款如下：

本金額港幣16,000,000 元

發行日期二零一二年十一月十九日

到期日二零一四年五月十九日

利息利息須每半年支付，年利率為3%。

兌換權債券持有人將有權於兌換期內任何時間按兌換價兌換全部或部份可換股債券之未行使本金額為兌換股份。

於到期日贖回於到期日尚未行使之可換股債券本金額應由本公司連其累計利息贖回。

由本公司提早贖回本公司有權於任何時間贖回全部或部份未行使可換股債券連其累計利息。

兌換期可換股債券發行日期起至緊接到期日前30 個營業日（包括該日）期間。

兌換價每股兌換股份港幣0.160 元

兌換價之調整兌換價將須就（其中包括）股份合並、拆細或重新分類、溢利或儲備資本化、股息或分派、供股或配售涉及股份之購股權、按低於現行市價進行發行，以及可能對可換股債券持有人造成攤薄影響之其他事件作出調整。

兌換股份按每股兌換股份港幣0.160 元之初步兌換價悉數兌換可換股債券後，合共100,000,000 股兌換股份將予發行。

可轉讓性在所有適用法律及規例規限下及在事先通知本公司後，可換股債券之全部或部份未行使本金額可指讓或轉讓予任何其他人士。

兌換股份之地位兌換股份於配發及發行時將在各方面與於兌換股份配發及發行日期之已發行股份享有同等地位。

發行兌換股份之授權

100,000,000 股兌換股份將根據於本公司於二零一三年五月三日舉行之股東周年大會上授予董事之一般授權配發及發行。董事獲授權根據一般授權配發及發行最多365,348,194 股股份。截至本公布日期，本公司已根據一般授權向雇員發行2,259,326 股股份。尚有363,088,868 股股份可根據一般授權發行，因此，發行兌換股份毋須取得任何股東批準。

進行延期事項之理由

本集團主要從事勘探、開采及生產石油、天然氣及煤炭，以及買賣石油相關產品。

延期事項可有效令本集團另有額外六個月期在相同條款下為可換股債券項下之債務再融資。董事會認為，延期事項將讓本集團可保留其資金用於其於菲律賓共和國之投資項目。此外，可換股債券按年利率3%計息，這將遠低於銀行借款之成本。除延期事項外，可換股債券之其他條款及條件維持不變。

董事會認為，補充文據之條款及條件屬公平合理，延期事項亦符合本公司及股東之整體利益。董事認為，延期事項對本集團營運將不會構成任何重大影響。

釋義

本公布所用之以下詞語及詞組具有以下涵義：

「董事會」指董事會

「債券持有人」指當時於可換股債券登記冊上登記為可換股債券持有人之一名或多名人士

「營業日」指香港銀行一般開門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期或上午九時正至下午五時正期間任何時間香港懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或「黑色暴雨警告信號」之日子除外）

「本公司」指百田石油國際集團有限公司，根據開曼群島法律注冊成立之公司，其股份於創業板上市

「兌換期」指可換股債券發行日期起至緊接到期日前30 個營業日（包括該日）期間

「兌換價」指於兌換時每股兌換股份之發行價格，即每股兌換股份港幣0.160元，可根據可換股債券之條款及條件作出調整

「兌換權」指債券持有人於兌換期內任何時間兌換可換股債券全部或部份本金額為兌換股份之權利

「兌換股份」指可換股債券附帶之兌換權獲行使後將予發行之該等股份

「可換股債券」指本公司發行予陳明金先生本金額為港幣16,000,000 元之可換股債券

「董事」指本公司董事

「延期事項」指將可換股債券之到期日及兌換期延長六個月至二零一四年五月十九日

「創業板」指聯交所營運之創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「一般授權」指股東於二零一三年五月三日舉行之股東周年大會上批準，授予董事發行及配發於股東周年大會日期本公司已發行股本最多20%之一般授權

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港幣」指港幣，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「到期日」指二零一三年十一月十九日，或倘該日並非營業日，則為其後之首個營業日

「股份」指本公司現有股本中每股面值港幣0.04 元之普通股

「股東」指本公司股東

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「附屬公司」指定義見創業板上市規則

「補充文據」指於二零一三年十一月十九日以平邊契據方式簽立之補充文據，以將可換股債券之到期日延長六個月至二零一四年五月十九日

「%」指百分比

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