今國光學：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131111

預定發行單位總數：1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：0.61500

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167-2條，或依據證券交易法第二十八條之三及金管會證期局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：預定發行總數佔已發行股份總數之0.615%，惟本公司之認股權人自員工認股權憑證發行日起屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，存續時間為六年，是以二年後對股權將逐年稀釋，但稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本次員工認股權之發行，自發行日起屆滿二年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，存續時間為六年，對原股東權益將自發行日起屆滿二年後逐年稀釋。加上員工認股權利之行使與否，端視員工個人理財及股票市場價格而定，且行使後之現金挹注亦能產生效益，故不致對股東權益之稀釋產生重大影響。

限制條款之內容：詳見本公司員工認股權憑證發行及認股辦法

發行及認股辦法之內容：發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提昇員工向心力，以共同創造公司及股東之利益，擬依公司法第167-2條，或依據證券交易法第二十八條之三及金管會證期局發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。發行期間於主管機關申報生效後一年內視實際需求，為一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。認股權人資格條件1、以本公司之全職員工為限。認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權之員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意認定之。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。2、任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。發行總數發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。認股條件(認股價格)以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格；認股價格得低於股票面額。認股條件(權利期間)1、認股權人除被撤銷其全部或部份之認股數量外，經本公司授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間(自發行之日起算)為六年，不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。 3、前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。認股條件(認購股份種類)本公司普通股股票。認股條件(認股權人如因故離職及或發生繼承之處理方式)(1)離職(含自願離職及解僱)：已具行使認股權憑證之員工，得自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使認股權憑證之員工，於離職當日即視為放棄認股權利，不再享有本辦法之權利。(2)留職停薪 : 依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使時程應依留職停薪期間往後遞延，合併留職停薪之期間計算仍不得逾本條第二項之六年存續期間為限。(3)退休：已授予之認股權憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：A.退休時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。B.退休時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自退休日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關認股時程及屆滿可行使認股比例之限制。(4)一般死亡：已具行使權之員工死亡時，繼承人全體得自該員工死亡日起一年內共同行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日起失去認股權人資格，不再享有本辦法之權利。 (5)因受職業災害殘疾或死亡者：A.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：a.離職時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。b.離職時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自離職日起一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程屆滿及可行使認股比例之限制。B.已授予認股權憑證之員工因受職業災害致死亡者，全體繼承人得共同行使全部之認股權利，其行使認股權利期間如下：a.死亡時被授與認股權憑證尚未屆滿二年：其認股權利自被授與認股權憑證滿二年起，一年內行使之，逾期未行使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。b.死亡時被授與認股權憑證已屆滿二年：其認股權利自死亡日起一年內行使之，逾期未使則視同放棄其認股權利。不受本條第二項有關時程及屆滿可行使認股比例之限制。(6)資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，逾期未行使則視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內，核訂其認股權利及行使時限。 (7)調職 :如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。(8)認股權人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。＊放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。履約方式本員工認股權憑證之履約方式，由本公司以「發行新股」交付。認股價格之調整1、本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。調整後認股價格＝調整前認股價格×{【已發行股數＋(每一新股繳款金額×新股發行股數)/調整前認股價格】/(已發行股數＋新股發行股數)} (1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。(3)本公司因合併而發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日連續30個營業日本公司普通股平均收盤價。(4)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。2、認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格依下列公式調整之： 調整後認股價格＝調整前認股價格－現金股利3、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後認股價格=調整前認股價格 ×（減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數）4. 4、本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資）時，則先調整現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。行使認股權之程式1、認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司向台灣證券交易所（後稱「證交所」）洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止，及自公司辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第六條所訂之時程行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。2、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股權，而逾期未繳款者，視為放棄該次認股權利。3、本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司之股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式為之，發給公司新發行之普通股。4、本公司新發行之普通股，自向認股權人交付之日起上市買賣。5、本公司應每季至少一次向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變更登記。認股權行使後之權利限制本公司所交付之普通股股票，權利義務與本公司原普通股股票相同。其他重要約定事項1、本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，日後如基於法令變更、主管機關核定變更或基於客觀環境變動時，應經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一同意決議修訂，並報請主管機關核備。2、為爭取發行之時效，得於董事會通過發行及認股辦法時，授權董事長於案件審查期間因應主管機關要求修訂其發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。3、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。本辦法制定於中華民國一○二年八月九日。