元隆電子：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131113

預定發行單位總數：5000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.92898

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。

對股權可能稀釋之情形：對原有股東股權可能稀釋比率為4.92898%。

對股東權益之影響：本認股權證於發行日屆滿二年後，分三年執行，對原有股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：元隆電子股份有限公司102年度員工認股權憑證發行及認股辦法1、 發行目的：為吸引及留任公司發展所需之人才，激勵員工長期服務意願，並提高員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益。2、 發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權由董事長訂定之。3、 認股權人資格條件：以本公司全職正式員工為限。認股資格基準日授權由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定。但認股權人違反本公司勞動契約、工作規則等規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部份之尚未行使認股數量。單一員工被授予之累計認股權數量加計本公司若有依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定發行之員工認股權累計得認購數，且加計本公司發行限制員工權利新股之累計數，合計不得超過已發行股份總數的百分之一(1%)。4、 發行總數：本次員工認股權憑證之發行總數為5,000,000單位，得分次發行，每單位員工認股權憑證得認購本公司一股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。5、 履約方式：以本公司發行新股交付，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。6、 認股條件：(1)、 認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。(2)、 權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為六年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。認股權人除被撤銷其全部或部份之尚未行使認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：認股權憑證授予期間可行使認股權比例(累計)屆滿2年50%屆滿3年75%屆滿4年100%(3)、 認購股份之種類：本公司普通股股票。(4)、 認股權人如因故離職，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：(1) 自願離職或依勞基法相關規定之解雇：已具行使權之員工認股權憑證，應自離職日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定之不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。(2) 退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項比例行使之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(二者較晚者)，一年內行使之，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(3) 一般死亡：已具行使權之員工認股權憑證，由繼承人自認股人死亡日起一年內行使認股權利，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於死亡日即喪失一切權利義務。(4) 職業災害：(1) 因受職業災害致無法繼續任職者，於離職時，可以行使全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自離職日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內行使之，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(2) 因受職業災害死亡者，已被授予之本員工認股權憑證，於認股權人死亡時，繼承人可以行使認股權人剩餘之全部認股權利，而不受本條第二項比例行使之限制。惟法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權利，應自死亡日或被授予員工認股權憑證屆滿二年(二者較晚者)起一年內由繼承人行使之，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。(5) 調職：如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關於自願離職或依勞動基準法相關規定解僱之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工，其已授予之員工認股權憑證不受轉任之影響。(6) 留職停薪：凡經本公司核准辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權之員工認股權憑證，應自留職停薪起始日起30日內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股權期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自復職日起回復其權利，惟本條第二項之行使時程仍應按留職停薪期間往後遞延之，但行使期間仍以存續期間為限。(7) 資遣：已具行使權之員工認股權憑證，應自資遣生效日起30天內行使認股權利，若適逢本辦法所定不得行使認股權期間，其行使期間自得行使日起，按無法行使之日數順延之，惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間，未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，自資遣日即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。(8) 其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利或得由董事長核定其認股權利及行使時限。惟不得逾本員工認股權憑證之存續期間。(9) 認股權人或其繼承人若未能於本條第二項所載期間內行使者，即視為放棄認股權利。(5)、 存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主張其認股權利。(6)、 對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。7、 認股價格之調整：(1)、 本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、合併或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證檔) ，因員工紅利發行新股者外，認股價格應依下列公式及原則調整(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 。調整後認股價格 =調整前認股價格 x ﹝已發行股數+﹝(每股繳款金額x 新股發行股數) / 調整前認股價格﹞﹞/ (已發行股數+新股發行股數)1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，不含「債券換股權利證書」之股數。2.「每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，其繳款金額為零。3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，不予調整。(2)、 認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利占每股時價之比率超過百分之一點五者，每單位認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)(3)、 上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(4)、 另如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格及調整後認股比例，另函請證交所或櫃買中心公告，以減資基準日調整之：調整後認股價格 = 調整前認股價格 * ﹝減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數 〕調整後認股比例 = 調整前認股價格 * 調整前認股比例 / 調整後認股價格。8、 行使認股權之程式：(1)、 認股權人依法暫停過戶期間，及自本公司向櫃買中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第六條第二項行使權利，並填具認股請求書向本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部提出認股申請。(2)、 本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部受理認股請求後，通知認股權人至指定銀行繳納股款，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(3)、 收齊股款後，本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部將其認購股數登載於股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。但本辦法另有規定者，不在此限。(4)、 新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。(5)、 本公司依規定，每季結束後十五日內將前一季因員工認股權憑證行使認購所交付之股票數額予以公告。每季至少一次向公司登記之主管機關辦理資本額變更登記。(6)、 前項之變更登記基準日，由董事會決議之。(7)、 為配合股本變更登記，凡認股權人將認股請求書送達本公司股務代理人永豐金證券股份有限公司股務代理部，並於基準日前(不含當日)完成繳款者，參與該次股本變更登記。9、 認股後之權利義務：依本辦法交付之普通股股票之權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。10、 稅賦：認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。11、 保密及處分限制：(1)、 認股權人經授予員工認股權憑證後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏相關資料(包括但不限於授予之員工認股權憑證數量及與之相關之權益等) ，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股權憑證撤銷之。(2)、 認股權人自公司授予認股權憑證後，遇有違反本公司勞動契約、工作規則等規定等重大過失時，公司有權立即撤銷其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證，並得要求其賠償公司認定認股權人有重大過失之日前兩年行使公司認股權憑證之全數利得，其計算方式為(行使日之市價 – 認股價) x 股數。(3)、 本員工認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、贈與他人、或為其他方式之處分。12、 實施細則：本辦法之認股權人名單、簽署、繳款等事宜及其相關手續、作業細節與時間等，由本公司另行通知認股權人辦理之。13、 其它重要事項：(1) 本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，實際發行前修改時亦同，並報經主管機關核准後生效。(2) 授權董事長於主管機關案件審查期間或因應法令之要求修訂，做全權之處理，唯嗣後仍需提報董事會追認。(3) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。