昇力集團非常重大收購香港汽車護理集團有限公司之75%股權及恢復股份買賣

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一三年九月八日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與該等賣方及該等保證人訂立該協議（經該等補充協議補充），據此，買方有條件地同意購買及該等賣方有條件地同意出售待售股份，相當於目標公司全部已發行股本之75%，最高總代價為200,000,000港元。

目標公司乃一家於二零一二年一月九日在英屬處女群島注冊成立之有限公司，主要業務為投資控股。目標集團之主要業務為於香港及台灣經營汽車護理服務、汽車美容、維修及保養服務。目標集團主要由四間主要營運附屬公司組成，包括挑戰者香港、卡士護理、卡士維修及台灣挑戰者，該等公司以兩個業務品牌經營，分別為「卡士」及「挑戰者」。

於完成後，目標集團將成為本公司之間接非全資附屬公司，因此目標集團之財務資料將綜合入賬於本集團之財務資料。

創業板上市規則之涵義

根據創業板上市規則第19章，收購事項構成本公司之非常重大收購事項，並須遵守股東於股東特別大會上批準之規定。

一般資料

本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批準該協議及據此擬進行之交易，包括但不限於配發及發行換股股份。概無股東須於股東特別大會上放棄投票。根據創業板上市規則，一份載有（其中包括）收購事項詳情之通函將寄發予股東。由於需要更多時間編制財務及其他資料以載於有關收購事項之通函內，預期通函將於二零一三年十二月二十三日或之前寄發予股東。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，股份已自二零一三年九月九日上午九時正起暫停買賣，以待發表本公告。本公司已向聯交所申請自二零一三年十一月十一日上午九時正起恢復股份買賣。股東及有意投資者務請注意，收購事項須受多項條件所規限，有關條件未必獲達成，因此，無法保證收購事項將會進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

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緒言

茲提述本公司日期分別為二零一三年二月八日、二零一三年四月二十五日、二零一三年七月二十四日及二零一三年八月二十三日之公告，內容有關Upper Power、該等賣方及該等保證人就收購事項訂立不具法律約束力之諒解備忘錄、補充諒解備忘錄、第二份補充諒解備忘錄及第三份補充諒解備忘錄。

收購事項

董事會欣然宣布，於二零一三年九月八日，買方（本公司之間接全資附屬公司）與該等賣方及該等保證人訂立該協議，據此，買方有條件地同意購買及該等賣方有條件地同意出售待售股份，相當於目標公司全部已發行股本之75%，最高代價為200,000,000港元，包括初步代價148,000,000港元及可能獲利能力代價最高52,000,000港元。

該協議

日期： 二零一三年九月八日（經該等補充協議補充）

買方： Star Engine Company Limited，本公司之間接全資附屬公司

該等賣方： (i) 賣方甲；

(ii) 賣方乙；

(iii) 賣方丙；及

(iv) 賣方丁

該等保證人： (i) 保證人甲；

(ii) 保證人乙；及

(iii) 保證人丙

經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等賣方及彼等之最終實益擁有人及該等保證人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方。

該等保證人已同意向買方保證該等賣方將妥善及準時履行該協議項下之責任，並承諾就該等賣方違反或延誤該協議所產生之任何責任、損害賠償、損失、索償、費用及開支向買方全數賠償。

將予收購之資產

根據該協議，買方有條件地同意收購及該等賣方有條件地同意出售待售股份（當中包括賣方甲、賣方乙、賣方丙及賣方丁分別持有目標公司之1,000股普通股、4,500股普通股、1,500股普通股及500股普通股），相當於目標公司全部已發行股本合共75%。待售股份在認購時不會附有任何產權負擔，但會附有應隨附及應累計之一切權利及利益，包括但不只限於可收取由完成開始就待售股份而派付、宣派或作出之一切股息。

代價

初步代價為148,000,000港元，將以下列方式支付：

(i) 5,500,000港元（「初步按金」）按金已於簽訂補充諒解備忘錄時由本集團以現金支付，當中3,000,000港元（「賣方甲初步按金」）、500,000港元（「賣方乙初步按金」）及2,000,000港元（「賣方丙初步按金」）分別支付予賣方甲、賣方乙及賣方丙；

(ii) 30,000,000港元（「SPA按金」）可退還按金將於該協議日期起計七個營業日內由買方以現金支付予賣方乙（或其代名人）；

(iii) 29,500,000港元將於完成時由買方以現金支付，當中5,000,000港元、19,500,000港元、3,000,000港元及2,000,000港元將分別支付予賣方甲、賣方乙、賣方丙及賣方丁（或彼等各自之代名人）；及

(iv) 余額83,000,000港元將由買方透過促使本公司發行可換股債券之方式支付，當中本金額11,068,000港元、49,797,600港元、16,601,200港元及5,533,200港元之可換股債券將分別發行予賣方甲、賣方乙、賣方丙及賣方丁（或彼等各自之代名人）。

初步按金、SPA按金及代價現金部份的余額乃╱將由本公司內部資源撥資，當中包括本公司於二零一三年二月二十八日及二零一三年八月二十八日公告，其後分別於二零一三年三月、四月及九月完成的先舊後新配售及先舊後新認購新股份與配售新股份的所得款項凈額。於本公告日期，本公司無意進一步集資，但董事會將不時審閱有關情況，並且不排除有可能於有需要時或出現切實可行的集資機會時考慮進行符合本集團及股東之整體利益的集資活動。

倘所有條件未能於最後截止日期或之前達成（或獲豁免）或倘所有條件於最後截止日期或之前達成（或獲豁免）但完成並無根據該協議的條款及條件作實，賣方乙須退還賣方乙初步按金及SPA按金，惟該等賣方將有權沒收本集團支付的賣方甲初步按金及賣方丙初步按金，而概無任何一方對另一方存在任何義務或責任，且概無任何一方可采取任何行動索取損害賠償或強制執行特定履約責任或任何其他權利或補償。

為免生疑慮，賣方甲初步按金及賣方丙初步按金不可退還。董事認為不可退還按金合共5,000,000港元（相當於收購事項的誠意金）並非業內罕見的市場慣例。監於不可退還按金屬代價一小部份（相當於初步代價約3.4%），且本公司須額外時間履行盡職審查，董事認為有關安排可予接受。作為退還賣方乙初步按金之擔保，賣方乙已於補充諒解備忘錄日期向Upper Power簽立股份抵押。賣方乙已於支付SPA按金後於二零一三年九月十二日訂立股份抵押的補充股份抵押，以修訂股份抵押的條款，故於補充諒解備忘錄日期向UpperPower提供的抵押品（即1,500股目標公司普通股）的擔保范圍已擴大為退還賣方乙初步按金及SPA按金的擔保。

獲利能力代價

根據該協議，倘二零一四年實際溢利超過14,800,000港元，本公司將向該等賣方支付獲利能力代價。獲利能力代價之計算方法載列如下：

獲利能力代價=（二零一四年實際溢利– 14,800,000港元）x 13.34 x 75%

惟獲利能力代價之最高金額無論如何不得超過52,000,000港元。

獲利能力代價（如有）將於本公司核數師發出及交付用以證明二零一四年實際溢利的證書後10個營業日內以下列方式支付予該等賣方或彼等各自之代名人：

(i) 獲利能力代價之19.10%將透過發行獲利能力可換股債券（最高本金額為9,932,000港元）之方式支付予賣方甲（或其代名人）；

(ii) 獲利能力代價之4 4 . 6 2 % 將透過發行獲利能力可換股債券（ 最高本金額約為23,202,400港元）之方式支付予賣方乙（或其代名人）；

(iii) 獲利能力代價之27.69%將透過發行獲利能力可換股債券（最高本金額為14,398,800港元）之方式支付予賣方丙（或其代名人）；及

(iv) 獲利能力代價之8.59%將透過發行獲利能力可換股債券（最高本金額為4,466,800港元）之方式支付予賣方丁（或其代名人）。

該等賣方及本公司須促使目標集團截至二零一四年三月三十一日止年度的經審核綜合財務報表將按照香港財務報告準則編制，並由本公司核數師於相關期間屆滿後三個月內之任何一日匯報，本公司核數師須發出一份證書（「保證書」）以證明相關期間經審核財務報表內所示目標集團的經審核除稅及少數股東權益及任何非經常性或特殊項目後純利總額。如無明顯錯誤，則保證書內所述之事宜須為定論及不可推翻，且對該等賣方、該等保證人及買方具有約束力。相應金額的獲利能力可換股債券將於核數師發出及提供保證書後十個營業日內發給該等賣方。

本公司將於適當時發布公告以披露二零一四年實際溢利的最終金額及獲利能力代價的狀況。

代價基準

代價乃由本公司與該等賣方按公平原則磋商後厘定，並經考慮多項因素，包括二零一三年實際溢利的預期水平、目標集團過往盈利能力之財務表現以及目標集團之業務發展、潛在增長及溢利能力。

此外，由於董事認為參考市盈率估值為評核目標集團業務的公平值的簡單及常用估值方法，因此，董事以其他分別在美國及澳洲上市且在美國及澳洲主要從事汽車護理、維修及保養服務的可資比較上市公司（「可資比較公司」）的市盈率估值作比較，評核目標集團業務的公平值。由於目標集團的業務並非倚重資產，且其營運一直帶來正數盈利，本公司認為不宜為目標集團評核其他定量估值方法，例如市賬率估值或現金流量折現法（該等方法的假設及現金流量預測及貼現率的應用受到限制）。此外，香港、美國及澳洲全部被視為汽車美容服務業務相對成熟的市場。考慮到可資比較公司業務范疇的近似度及可資比較公司經營業務所在市場的成熟度，董事認為，就估定代價而言，可資比較公司具有代表性，為目標集團可資比較的公司。由於可資比較公司於二零一三年九月六日之市盈率介乎約14.8倍至33.0倍之間，董事認為參考相等於初始代價的約13.34倍市盈率屬公平合理。

經考慮目標集團過往的盈利能力（尤其是目標集團截至二零一三年三月三十一日止年度的未經審核除稅後溢利約14,960,000港元）後，董事有合理理由相信目標集團截至二零一四年三月三十一日止年度的盈利將能達致基準溢利水平（即14,800,000港元）。於完成後，目標集團未來之表現並不單靠該等賣方的努力而定，此乃由於本集團（作為目標集團的控股股東）亦將參與目標集團的決策工作，並有權掌控所有重要決定，例如可能影響目標集團盈利能力及表現之業務規則及發展，因此，現並無就二零一四年實際溢利可能未能達致14,800,000港元而設立任何調整機制。倘二零一四年實際溢利於達致基準溢利水平（即14,800,000港元）以外有增長，訂立獲利能力代價即為對該等賣方的獎勵。

經考慮上述因素後，董事認為代價屬公平合理。此外，本公司所支付的總代價將不受代價在該等賣方間的分配比例所影響。按該等賣方所通知，將代價作出不重大且不合比例的分配乃由於曾作出輕微調整所致，該等調整反映該等賣方對目標集團的貢獻及將向該等賣方每名賣方付款的約整影響。

先決條件

完成須待下列條件達成或獲豁免（視情況而定）後，方可作實：

(i) 買方信納對目標集團財務資料、營運及業務之盡職審查結果；

(ii) 該等賣方已就買賣待售股份取得須予取得之一切所需同意書及批文；

(iii) 買方及本公司已就買賣待售股份取得須予取得之一切所需同意書及批文；

(iv) 取得買方委任之英屬處女群島法律顧問就該協議出具之英屬處女群島法律意見（以買方滿意之方式及內容）；

(v) 取得買方委任之香港法律顧問就該協議出具之香港法律意見（以買方滿意之方式及內容），內容包括但不限於卡士護理、挑戰者香港及卡士維修之注冊成立及持續經營以及買方所要求之事宜（例如卡士護理、挑戰者香港及卡士維修之股權架構，以及財產權益）；

(vi) 取得買方委任之台灣法律顧問就該協議出具之台灣法律意見（以買方滿意之方式及內容），內容包括但不限於台灣挑戰者有限公司及台灣挑戰者之注冊成立及持續經營以及買方所要求之事宜（例如台灣挑戰者有限公司及台灣挑戰者之股權結構、財產權益及上述公司進行業務所需之一切相關批文、牌照、注冊手續、確認書及╱或許可證之有效性及存續）；

(vii) 本公司根據創業板上市規則寄發非常重大收購事項通函；

(viii) 股東於將予召開及舉行之股東特別大會上通過普通決議案批準該協議及據此擬進行之交易，包括但不限於發行可換股債券及獲利能力可換股債券；

(ix) 聯交所創業板上市委員會批準換股股份上市及買賣；

(x) （如需要）百慕達金融管理局批準配發及發行換股股份；

(xi) 該協議項下之保證於所有重大方面仍然真實及準確，且並無誤導成份；

(xii) 買方已合理信納自該協議日期以來目標集團成員公司並無任何重大不利變動；

(xiii) 根據創業板上市規則，該協議及據此擬進行之交易並無被聯交所視為反收購交易；

(xiv) 買方以其合理信納之方式及內容簽訂解除契據，內容有關解除股份抵押，並於緊接完成前生效；

(xv) 目標公司與目標集團之主要人員訂立服務合約，自完成起計為期三年；

(xvi) 二零一三年實際溢利不少於14,800,000港元；及

(zxvii) 就賣方乙股份抵押簽訂解除契據，並於緊接完成前生效。

買方可隨時書面豁免上文第(i)、(iv)、(v)、(vi)、(xi)、(xii)及(xv)項所載之條件。倘上述任何先決條件未能於最後截止日期前達成（或獲豁免，視情況而定），該協議將告終止，而概無任何一方須向另一方承擔任何義務及責任，惟先前任何違反其條款者則除外。於本公告日期，概無達成上述先決條件，而買方無意豁免任何可豁免之條件。二零一三年實際溢利將納入本公司將發送予股東之通函內。

完成

完成將於該協議之所有先決條件達成（或獲豁免，視情況而定）後五個營業日內下午四時正落實。

於完成後，本公司將繼續經營其現有業務，而目標集團則將成為本公司之間接非全資附屬公司。因此，目標集團之財務資料將綜合入賬於本集團之財務資料。

於完成後，目標公司之董事會最多將由七名董事組成，當中買方有權最多指派四名董事及賣方甲有權最多指派三名董事。於完成後，賣方甲將仍繼續為目標公司之主要股東，預計賣方甲將就目標集團持續經營之業務及發展繼續提供支援及作出貢獻。本公司預測，憑藉目標公司之董事提名機制，賣方甲在業內之寶貴經驗將對目標集團之業務有利。經考慮(i)賣方甲向目標集團持續作出之貢獻；及(ii)本公司享有提名大部份成員之權利及對目標公司董事會擁有實際控制權，本公司認為上述有關目標公司董事會之組成乃屬合理。

各方進一步同意，於買方或賣方甲不再為目標公司的股東之前，在目標公司之股東並無一致批準的情況下，買方及賣方甲將采取一切必要行動確保(i)目標公司不會及不會同意發行任何額外股份予任何人士或目標公司不會授出涉及任何額外股份之購股權；或(ii)不會購買或購回其任何股份；或(iii)不會進行任何行動導致攤薄買方及賣方甲於目標公司之股權。

可換股債券及獲利能力可換股債券

可換股債券及獲利能力可換股債券之條款乃按公平原則磋商後厘定，主要條款概述如下：

發行人本公司

本金額(i) 可換股債券為83,000,000港元；及(ii) 獲利能力可換股債券最高為52,000,000港元。

利率可換股債券及獲利能力可換股債券將不計息。

到期日固定年期為三年，分別自可換股債券及獲利能力可換股債券發行日期起計。

換股債券持有人可自可換股債券發行日期起至到期日下午四時正（香港時間）止期間，按初步換股價兌換可換股債券及獲利能力可換股債券全部或部份（ 以1,000,000港元的倍數計算）尚未償還本金額為換股股份，惟須受下文換股限制所規限。

換股限制倘(i)兌換任何可換股債券及獲利能力可換股債券將導致該等賣方及╱或債券持有人及╱或彼等之一致行動人士及╱或彼等各自之聯系人士持有本公司已發行股本之30%或以上或收購守則不時所指定為債券持有人觸發收購守則規則26之強制性全面收購建議責任之有關較低百分比（不論有否觸發有關強制性收購建議）或另行根據收購守則其他條文所列者；或(ii)兌換任何可換股債券及獲利能力可換股債券將導致股份之公眾持股量低於已發行股份之25%或創業板上市規則所規定之任何指定百分比，則不得兌換可換股債券及獲利能力可換股債券。

換股價初步換股價為每股換股股份0.86港元，可因應若干事件而作出標準調整，例如股份合並、股份分拆、資本化發行、股本分派、供股及其他股本或股本衍生工具發行。有關調整將由本公核數師或認可商人銀行核實，而本公司將於調整初步換股價時另行發出公告。倘由於上述事件中並無提及的一項或多項事件或情況而須對初步換股價作出調整，本公司將要求本公司核數師或認可商人銀行以專家身份盡快厘定如何就換股價作出公平合理之調整（如有）及相關調整之生效日期，費用由本公司承擔。

初步換股價較(i)股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股0.84港元溢價約2.38%；(ii)股份於截至及包括最後交易日前最後五個交易日之平均收市價每股約0.852港元溢價約0.94%；及(iii)根據本集團於二零一三年三月三十一日之經審核綜合財務報表計算之每股資產凈值約0.44港元（經本公司於二零一三年五月之股份合並所調整）溢價約95.45%。

初步換股價乃由買方與該等賣方按公平原則磋商後厘定，並經參考股份之現行市價以及可換股債券及獲利能力可換股債券之年期。

換股股份假設債券持有人按初步換股價悉數行使本金總額分別為83,000,000港元及最高為52,000,000港元之可換股債券及獲利能力可換股債券所附之換股權，本公司將分別發行合共96,511,626股換股股份及最多60,465,114股換股股份。

可換股債券及獲利能力可換股債券所涉及之最高156,976,740股換股股份，相當於(i)本公司現有已發行股本約35.53%；(ii)經假設全部可換股債券及獲利能力可換股債券按初步換股價獲悉數兌換而配發及發行換股股份擴大後之本公司已發行股本約26.22%。

然而，根據可換股債券及獲利能力可換股債券之條款，該等賣方於兌換可換股債券及獲利能力可換股債券之總持股量不得超過本公司於兌換日期之已發行股本30%或以上，及有關兌換將不會導致該等賣方觸發收購守則規則26之強制性全面收購建議。換股股份將根據將於股東特別大會上尋求之特別授權而發行。

提早贖回本公司可酌情決定於可換股債券及獲利能力可換股債券到期日前通過向相關債券持有人發出至少十(10)天的事先書面通知（當中指明擬自債券持有人贖回之總額）按相關債券本金總額之100%隨時贖回全部或部份可換股債券及獲利能力可換股債券。為免生疑慮，可換股債券持有人將無權於到期日前贖回或要求提早贖回可換股債券。

地位換股股份於配發及發行後在所有方面均與兌換日期之全部現有已發行股份享有同等權益。

可轉讓性可換股債券及獲利能力可換股債券僅可於債券持有人取得本公司事先書面同意之情況下出讓或轉讓全部或部份（以1,000,000港元的倍數計算）尚未償還本金額。債券持有人可隨時轉讓或出讓可換股債券及獲利能力可換股債券予承讓人（為債券持有人全資附屬公司或有關債券持有人之控股公司），惟經轉讓或出讓之可換股債券及獲利能力可換股債券須於緊隨承讓人不再為該債券持有人之全資附屬公司或債券持有人之控股公司（其擁有該債券持有人之全部已發行股本）後再轉讓予該債券持有人。

投票權可換股債券及獲利能力可換股債券均不附帶於本公司之任何大會上之任何出席或投票權。

申請上市本公司將不會申請可換股債券及獲利能力可換股債券於聯交所或任何其他證券交易所上市。本公司將向創業板上市委員會申請換股股份上市及買賣。換股股份並無任何售股限制或禁售限制。

股權架構變動

下表載列本公司於(i)於本公告日期；(ii)全部可換股債券悉數兌換為換股股份；及(iii)可換股債券及獲利能力可換股債券悉數兌換為換股股份後之股權架構。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 假設悉數兌換
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　假設悉數兌換　　 可換股債券及獲利能力
　　　　　　　　　　　　　 於本公告日期　　　　 可換股債券　　　　　　　 可換股債券
　　　　　　　　　　　　　 股份　　　　概約　　　 股份　　 概約　　　股份　　　概約
主要股東
Starryland Profits Limited（附注1）
　　　　　　　　　　 51,960,702　 11.76%　51,960,702 9.65%　51,960,702 8.68%
劉劍雄先生（「劉先生」）（附注1及3）
　　　　　　　　　　　 672,480　　 0.15%　 672,480　 0.12%　672,480　　0.11%
陳耀勤女士（附注2及3） 322,000　　0.07%　　322,000　 0.06%　322,000　　0.05%
劉先生之其他一致行動人士252,693　 0.06%　　252,693　 0.05%　 252,693　 0.04%
小計　　　　　　　　　53,207,875 12.04%　53,207,875　9.88%　53,207,875 8.88%
董事
吳智南先生（附注4）　 5,900,000　1.34%　 5,900,000　 1.10%　5,900,000　0.99%
該等賣方
賣方甲　　　　　　　　　　–　　　　　–　　12,869,767　2.39%　24,418,604 4.08%
賣方乙　　　　　　　　　　–　　　　　–　　57,904,186 10.76% 84,883,720 14.18%
賣方丙及賣方丁　　　　　　–　　　　　–　 25,737,673　4.78%　47,674,416　7.96%
小計　　　　　　　　　　　–　　　　　–　　96,511,626 17.93% 156,976,740 26.22%
公眾股東　　　　　　382,709,473　86.62% 382,709,473 71.09% 382,709,473 63.91%
總計　　　　　　　　441,817,348 100.00% 538,328,974 100.00% 598,794,088 100.00%

附注：

1. Starryland Profits Limited (「Starryland」)為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，由劉先生全資實益擁有。根據證券及期貨條例，劉先生被視為於Starryland持有之51,960,702股股份擁有權益。此外，根據證券及期貨條例，劉先生作為陳耀勤女士之配偶亦被視為於陳耀勤女士持有之322,000股股份擁有權益。

2. 根據證券及期貨條例，陳耀勤女士作為劉先生之配偶亦被視為於Starryland持有之51,960,702股股份及劉先生持有之672,480股股份擁有權益。

3. 劉先生及陳耀勤女士為本公司主席兼非執行董事曾浩嘉先生之岳父及岳母。

4. 吳智南先生為本公司行政總裁兼執行董事。

5. 賣方丙及賣方丁由吳先生全資擁有。

有關目標集團之資料

下列為根據該等賣方所提供之資料有關目標集團之股權架構、業務及財務資料。

目標公司乃於二零一二年一月九日在英屬處女群島注冊成立之有限公司，其主要業務為投資控股。自二零一二年二月二十九日起，目標公司成為卡士護理、Green Ocean及卡士維修之控股公司。

集團架構

下表載列目標集團於本公告日期及經擴大集團於緊隨完成後之集團架構簡化表：

附注：

1. 賣方乙及吳先生各自持有台灣挑戰者有限公司之15%股權。

2. 獨立第三方許容珍（「許女士」）持有台灣挑戰者余下5%股權。

有關目標集團之業務

目標集團之主要業務為於香港及台灣經營汽車護理業務，包括汽車美容、維修及保養服務。目標集團主要由四間主要營運附屬公司組成，包括挑戰者香港、卡士護理、卡士維修及台灣挑戰者，該等公司以兩個業務品牌經營，分別為「卡士」及「挑戰者」。

卡士於一九七三年在馬來西亞開創業務，並於一九九零年在香港設立其首間汽車美容服務中心。挑戰者於一九九一年在香港開創業務，並於同年設立其首間服務中心。賣方甲於二零零九年自一名獨立第三方收購卡士之全部權益。於二零一二年三月，賣方乙及賣方丙成為目標公司之股東，各藉認購目標公司之新股份而持有15%權益。於二零一二年十二月，賣方甲向賣方乙及賣方丁分別出售其於目標公司之30%及5%權益。因此於該協議日期，賣方甲、賣方乙及吳先生（透過其於賣方丙及賣方丁所持之權益）分別持有目標公司35%、45%及20%權益。

隨著目標集團於二零一一年接管挑戰者後，目標集團擁有兩個香港領先品牌並成為汽車護理服務業主要之市場參與者。目標集團之管理團隊在汽車護理服務業擁有超過20年工作經驗，因此目標集團在「卡士」及「挑戰者」兩個品牌的優勢下為其客戶提供優質服務。

下表概述目標集團四間主要營運附屬公司所提供之服務：

公司　　　　　 服務范疇　　　 服務
挑戰者香港　　 護理　　　　 吸塵、清洗、霧化消毒、引擎清洗
卡士護理　　　 護理　　　　 吸塵、清洗、霧化消毒、引擎清洗
卡士維修　　　 維修　　　　 維修和保養、修飾、年檢
台灣挑戰者　　 護理　　　　 吸塵、清洗、霧化消毒、引擎清洗

香港

現時，目標集團於香港有兩個業務范疇，分別為「卡士香港」及「挑戰者香港」。

卡士香港

於本公告日期，卡士香港於香港設有12間服務中心，服務點廣泛遍布香港島、九龍及新界之便利位置。卡士香港之業務主要分為(i)全面汽車護理服務；及(ii)汽車維修及保養服務。

於香港之全面汽車護理服務由卡士護理提供。卡士護理提供全人手汽車內部及外部護理服務，包括三重2K水晶蠟護理服務及車廂蒸氣清洗服務。

於香港之汽車維修及保養服務由卡士維修提供。卡士維修提供鋁合金車身維修、電腦系統維修、引擎維修及變速箱維修服務。卡士維修設有「卡士汽車技術中心」，占地約10,000平方尺的車房，備有汽車焗油房、零件室、CCD四輪定位系統(CCD4 wheelalignment system)、電腦化碰撞修復系統(computerised collision repair system)、等離子切割機(plasma cutter)及安全氣囊電腦維修系統等完善設備。

挑戰者香港

於本公告日期，挑戰者香港於香港設有17間服務中心，是香港汽車服務行業之領導品牌，客戶群100%為駕駛人士，且均為車主。挑戰者香港為汽車服務零售連鎖店，主要業務於消費市場營運。業務范疇包括提供(i)汽車美容及護理服務；(ii)汽車維修及保養服務；及(iii)挑戰者仁車會社（「挑戰者仁車會社」）服務。

(i) 汽車美容及護理服務

挑戰者香港提供優質的汽車美容服務並應用由PFI（一間於香港為追求高質素服務的車主提供汽車美容服務的市場領先公司）特制的專業用PFI產品。挑戰者香港現時主要於大型購物商場及商業區之停車場內設有服務中心及服務店舖。

(ii) 汽車維修及保養服務

挑戰者汽車維修中心提供全面和多樣汽車維修及保養服務，機械維修保養至車身維修翻新、日常維修至安全測試、改裝服務至其他指定項目，一應俱全。

(iii) 挑戰者仁車會社

挑戰者仁車會社乃針對為駕駛者安全及保障而設的汽車會。挑戰者仁車會社憑藉擁有三輛拖吊車及三輪服務車的急修車隊，全年廿四小時隨時隨地為會員提供最貼身的緊急路面支援服務。挑戰者仁車會社亦提供一系列的增值服務包括但不限於汽車財務、保險、維修、驗車及會員車輛交換計劃。挑戰者仁車會社為車主帶來駕駛安全的保障及加添舒適悠閑的駕駛樂。

台灣

目標集團已於二零一三年一月透過在高雄設立首間服務中心，將業務拓展至台灣。目前，目標集團於台灣有一個業務范疇，名為挑戰者台灣。

挑戰者台灣

於本公告日期，目標集團擁有9間服務中心，遍布台灣主要城市，包括台北、高雄、新竹及台中，均以挑戰者台灣之名義經營。

挑戰者台灣於台灣提供全面的汽車護理服務，包括吸塵、清洗、霧化消毒及引擎清洗。挑戰者台灣將於二零一三年底前開設第十間服務中心。於未來三年內，挑戰者台灣之目標是進一步拓展於台灣之業務領域，因此預期將於台灣主要城市開設更多服務中心，包括但不限於台北、桃園、台中、台南等。於本公告日期，挑戰者台灣僅為客戶提供一次性服務。

有關目標集團之財務資料

下列為根據香港財務報告準則所編制目標集團於截至二零一三年三月三十一日止兩個年度之未經審核綜合財務資料：

截至二零一二年三月三十一日止年度　 截至二零一三年三月三十一日止年度
　　　　　千港元　　　　　　　　　　　　　　千港元
除稅前溢利13,099　　　　　　　　　　　 18,489
除稅後溢利10,604　　　　　　　　　　　 14,962
資產凈值　13,382　　　　　　　　　　　 28,815

上述披露有關目標集團之財務資料須待審核，而根據創業板上市規則之規定所編制之目標集團會計師報告將刊載於將寄發予股東之內容有關收購事項之通函內。

有關該等賣方之資料

賣方甲

賣方甲乃於英屬處女群島注冊成立之有限公司，主要業務為投資控股，分別由EverskyHoldings Limited持有45%、Global Central Limited持有25%、保證人乙持有22.5%及保證人丙持有7.5%。Eversky Holdings Limited由保證人甲全資擁有。Global CentralLimited分別由Eversky Holdings Limited持有60%及Tam Chi Shing先生間接持有40%。

賣方乙

賣方乙，黃偉昇先生為一名香港公民及商人，彼於中國及香港擁有多元化業務投資。於本公告日期，賣方乙及執行董事覃漢昇先生（「覃先生」）分別持有雙星環球有限公司50%及50%權益。雙星環球有限公司為友川之控股股東，持有該公司約46.73%權益。賣方乙為友川之執行董事、行政總裁及主席，而覃先生則為友川之執行董事兼副主席。此外，賣方乙亦與主席兼非執行董事曾浩嘉先生（「曾先生」）及本公司執行董事兼財務董事宋婷兒女士（「宋女士」）在友川共同分擔董事職務。曾先生為友川之執行董事兼聯席公司秘書，而宋女士則為友川之執行董事。此外，賣方乙為明基之執行董事兼主席，而曾先生為明基之副主席兼非執行董事及宋女士則為明基之首席財務官兼投資總監。宋女士除於本公告日期在各上市公司持有上述權益及共同擔任董事職務外，亦為賣方乙所擁有之若干私人公司之員工及董事。除上文所披露者外，覃先生、曾先生及宋女士並無在友川及明基持有任何權益。

賣方丙

賣方丙乃於英屬處女群島注冊成立之有限公司，主要業務為投資控股，其全部已發行股本由吳先生（友川之投資總監）全資擁有。

賣方丁

賣方丁乃於英屬處女群島注冊成立之有限公司，主要業務為投資控股，其全部已發行股本由吳先生全資擁有。

除投資於目標公司外，該等賣方（包括彼等各自之最終實益擁有人）亦為其他投資之業務夥伴。根據收購守則，該等賣方為收購事項中行動一致之訂約方。

誠如日期為二零一三年九月十日及二零一三年九月十六日有關完成先舊後新配售及先舊後新認購新股份與配售新股份之本公司公告所披露者外，承配人（包括彼等各自之最終實益擁有人（如適用））均為獨立第三方。誠如該等賣方所告知，該等賣方及彼等各自之聯系人概無透過上文所述配售收購任何股份。

就董事經作出所有合理查詢及獲該等賣方告之後所深知、全悉及確信，該等賣方（及彼等各自之最終實益擁有人）與本公司自本公告日期起計2年內曾進行之收購及出售（包括收購電磁脈沖防護業務及節能管理業務及被視為出售之光纖業務）之有關賣方╱買方並無任何關係。

於本公告日期，除根據證券及期貨條例，劉先生及其聯系人持有本公司約11.98%權益（透過其在Starryland所持有之個人權益及其配偶權益以及其控制實體所持有之權益）及根據證券及期貨條例，劉先生及其聯系人持有明基約18.30%權益（透過其在VitasmartLimited所持有之個人權益及其控制實體權益）外，友川、明基及本公司各自並無其他共同主要股東。

除上文所披露者外，該等賣方（及彼等各自之最終實益擁有人）與本公司及其關連人士現時或過往概無任何聯系。經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，該等賣方及彼等各自之最終實益擁有人各自均為獨立第三方。

進行收購事項之理由

本集團主要從事提供雷擊電磁脈沖防護綜合解決方案業務、提供能源管理業務及提供能源節約和減排業務。本集團(i)於截至二零一三年三月三十一日止財政年度錄得營業額約34,530,000港元，而截至二零一二年三月三十一日止財政年度則約為6,320,000港元；及(ii)於截至二零一三年三月三十一日止財政年度錄得本公司權益持有人應占虧損凈額約77,700,000港元， 而截至二零一二年三月三十一日止財政年度則錄得虧損凈額約68,200,000港元。

於二零一三年一月，本公司首次接洽賣方丙及賣方丁之實益擁有人吳先生，吳先生已表明該等賣方有意將業務出售。賣方甲及賣方乙其後經吳先生介紹予本公司。由於董事會有意進一步擴展其業務范疇，董事會開始評估潛在投資並知悉目標公司為香港歷史悠久之汽車護理服務供應商之一，因此，董事會表明初步有意收購有關業務，雙方其後於二零一三年二月八日訂立諒解備忘錄，對目標集團業務進行盡職調查工作。

目標集團之主要業務為於香港及台灣經營汽車護理業務，包括汽車美容、維修及保養服務。董事進行研究後對目標集團之業務有所了解，所得資料對收購事項之決策十分重要。本公司亦已在訂立該協議前就目標公司進行盡職調查，並將在完成前繼續進行有關調查，以確保本公司在財政及法律層面上對目標集團掌握充足資料及理解十足。董事相信，隨著市場對汽車需求持續增加，預期對汽車護理服務之需求將相繼增加。香港及台灣之區內生產總值穩定增長，使不同收入階層之駕駛人士均有能力為彼等之汽車支付額外開支。人們愿意花費更多金錢於汽車護理服務，而有關服務亦成為駕駛人士的必需品。自二零一零年起，台灣之新登記汽車數目顯著增長。鑒於台灣汽車護理服務之增長前景及目標集團於香港的競爭優勢，董事認為，收購事項為本集團帶來良機，原因為目標集團(i)將繼續維持其汽車護理業務於香港之領先市場地位；及(ii)現時於具有增長潛力的台灣市場擴展汽車護理業務。

經考慮上述因素後，董事認為收購事項一經落實將為本集團提供多元化發展其業務及開發新收入來源的良機，且董事認為，收購事項之條款屬公平合理，而收購事項符合本公司及股東之整體利益。

於完成後，本公司將提名多名代表作為目標集團各公司之董事，以控制該等公司之董事會。鑒於目標集團現有管理團隊於完成後將繼續留任目標集團，本公司預期目標集團之業務將不會因收購事項而造成任何重大干擾。本公司亦相信其現有管理團隊擁有所需技能及公司管理經驗，足以於董事會之層面管理目標集團之經營公司。本公司現時於汽車護理服務方面並無任何專門知識，並將依賴目標集團目前的管理團隊經營新業務。本公司將考慮聘請擁有相關行業經驗之人選，於有需要時輔助目標集團之現有管理團隊。

於本公告日期，除上述者外，本集團現無意收購目標集團的任何成員公司的其他權益或進行任何潛在收購或投資事項或縮減或終止現有主要業務，惟須由董事會檢討業務規則及取決於不時出現之潛在收購機會而定。

經擴大集團於收購事項完成後之未來計劃

於完成後，目標集團將成為本公司之間接非全資附屬公司，因而其財務業績將綜合入賬於本公司之財務報表。經擴大集團之主要業務將擴展至涉及目標集團之現有業務（即於香港及台灣之汽車護理服務，包括汽車美容、維修及保養服務）。

誠如上文「有關目標集團之資料」一節所述，目標集團正在擴展其於台灣之業務。於完成後，本公司擬實行目標集團在台灣之現有擴展計劃，並於香港采納穩定之業務發展規則，以維持汽車護理業務的現有市場份額。預期目標集團之經營及資本開支將主要由目標集團之內部資源及╱或債務融資撥付。

創業板上市規則之涵義

根據創業板上市規則第19章，收購事項構成本公司之非常重大收購事項，並須遵守股東於股東特別大會上批準之規定。

一般資料

本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東考慮並酌情批準該協議及據此擬進行之交易，包括但不限於配發及發行換股股份。概無股東須於股東特別大會上放棄投票。

根據創業板上市規則，一份載有（其中包括）(i)收購事項之詳情；(ii)本集團之財務及其他資料；(iii)目標集團之財務及其他資料；(iv)於完成後經擴大集團之備考財務資料；及(v)股東特別大會通告之通函將寄發予股東。

由於需要更多時間編制財務及其他資料以載於有關收購事項之通函內，預期通函將於二零一三年十二月二十三日或之前寄發予股東。

暫停及恢復股份買賣

應本公司要求，股份已自二零一三年九月九日上午九時正起暫停買賣，以待發表本公告。本公司已向聯交所申請自二零一三年十一月十一日上午九時正起恢復股份買賣。股東及有意投資者務請注意，收購事項須受多項條件所規限，有關條件未必獲達成，因此，無法保證收購事項將會進行。股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

釋義

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯具有以下涵義：

「二零一三年實際溢利」指根據香港財務報告準則及目標集團之會計政策所編制截至二零一三年三月三十一日止年度目標集團權益持有人應占目標集團經審核綜合除稅後純利，當中並未計及目標集團現有業務以外之業務所產生之任何特殊項目或溢利，其將不少於約14,800,000港元

「二零一四年實際溢利」指根據香港財務報告準則及目標集團之會計政策所編制截至二零一四年三月三十一日止年度目標集團權益持有人應占目標集團經審核綜合除稅後純利，當中並未計及於完成後本集團分配之任何成本及目標集團現有業務以外之業務所產生之任何特殊項目或溢利

「收購事項」指建議根據該協議所載之條款由買方收購目標公司之待售股份

「該協議」指買方、該等賣方及該等保證人訂立日期為二零一三年九月八日之正式協議（經該等補充協議補充），內容有關收購事項

「董事會」指不時之董事會

「債券持有人」指可換股債券及╱或獲利能力可換股債券之持有人

「營業日」指香港持牌銀行於正常營業時間內一般開門營業之日子（星期六、星期日或公眾假期除外）

「英屬處女群島」指英屬處女群島

「卡士維修」指卡士汽車維修服務（ 香港）有限公司（Cars Au t oRepairing Services (Hong Kong) Limited），於香港注冊成立之有限公司，為目標公司之間接全資附屬公司

「卡士護理」指卡士汽車護理（香港）有限公司（Cars Restoration(Hong Kong) Limited），於香港注冊成立之有限公司，為目標公司之直接全資附屬公司

「挑戰者香港」指挑戰者汽車服務有限公司（Challenger Auto ServicesLimited），於香港注冊成立之有限公司，為目標公司之間接全資附屬公司

「抵押品」指構成股份抵押之擔保之1,500股目標公司普通股（占目標公司全部已發行股本之15%）

「本公司」指昇力集團控股有限公司（前稱中國能效科技（集團）有限公司），為於百慕達注冊成立之有限公司，其已發行股份於創業板上市（股份代號：8047）

「完成」指根據該協議之條款及條件完成收購事項

「代價」指收購事項之代價，最高款額為200,000,000港元，包括初步代價148,000,000港元及可能獲利能力代價最高52,000,000港元

「換股價」指根據可換股債券及獲利能力可換股債券之條款，每股換股股份0.86港元之初步換股價（可予調整）

「換股股份」指可換股債券及獲利能力可換股債券所附換股權按當時現行換股價獲行使而本公司將向債券持有人（視情況而定）配發及發行之入賬列作繳足新股份

「可換股債券」指根據該協議本公司將向該等賣方發行本金額為83,000,000港元之可換股債券，以償付部份代價

「董事」指本公司不時之董事

「獲利能力代價」指本公司可能支付予該等賣方或彼等各自之代名人之最高代價52,000,000港元，更多詳情載於「代價」一段

「獲利能力可換股債券」指可能發行之本金總額最高為52,000,000港元之額外可換股債券，以償付獲利能力代價

「經擴大集團」指緊隨完成後之本集團

「創業板」指聯交所創業板

「創業板上市規則」指創業板證券上市規則

「Green Ocean」指Green Ocean Cars Detailing Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為目標公司之直接全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「保證人甲」指郭英銘，香港公民及獨立第三方

「保證人乙」指林萬權，香港公民及獨立第三方

「保證人丙」指張?明，香港公民及獨立第三方

「該等保證人」指保證人甲、保證人乙及保證人丙之統稱

「香港財務報告準則」指香港財務報告準則

「香港」指中國香港特別行政區

「獨立第三方」指經董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，屬獨立於本公司及其關連人士（定義見創業板上市規則）之第三方之任何人士或公司及其最終實益擁有人

「初步代價」指於完成時本公司將支付予該等賣方之初步代價148,000,000港元，更多詳情載於「代價」一段

「最後交易日」指二零一三年九月六日，即股份暫停買賣前之最後交易日

「最後截止日期」指二零一四年一月三十一日（或買方、該等賣方與該等保證人可能協定的較後日期）下午四時正，即該協議之先決條件達成或獲豁免之最後日期

「明基」指明基控股有限公司，於開曼群島注冊成立並於百慕達存續之有限公司，其已發行股份於創業板上市（股份代號：8239）

「諒解備忘錄」指該等賣方與Upper Power所訂立日期為二零一三年二月八日之不具法律約束力諒解備忘錄（分別經補充諒解備忘錄、第二份補充諒解備忘錄及第三份補充諒解備忘錄所補充），當中列載對收購事項之初步共識

「吳先生」指吳季驊先生，賣方丙及賣方丁之實益擁有人

「友川」指友川集團控股有限公司，於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：1323）

「中國」指中華人民共和國

「買方」指Star Engine Company Limited，於英屬處女群島注冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司

「待售股份」指7,500股目標公司之普通股，相當於目標公司全部已發行股本之75%

「第二份補充諒解備忘錄」指日期為二零一三年七月二十四日之不具法律約束力補充諒解備忘錄，內容有關收購事項

「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）

「股東特別大會」指本公司將予召開之股東特別大會，以批準（其中包括）該協議及據此擬進行之交易，包括但不限於配發及發行換股股份

「股份」指本公司已發行股本中每股面值0.01港元之普通股

「股東」指已發行股份之持有人

「股份抵押」指賣方乙以Upper Power為受益人就抵押品簽立之日期為二零一三年四月二十五日之股份抵押（經日期為二零一三年九月十二日之補充股份抵押補充）

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「該等補充協議」指買方、該等賣方與該等保證人就修訂及修改該協議之若干條款而訂立之日期分別為二零一三年九月十二日及二零一三年十一月八日之補充協議

「補充諒解備忘錄」指日期為二零一三年四月二十五日之不具法律約束力補充諒解備忘錄，內容有關收購事項

「台灣挑戰者」指台灣挑戰者汽車保養修護有限公司，於台灣注冊成立之有限公司，為目標公司之間接非全資附屬公司

「收購守則」指香港公司收購及合並守則

「目標公司」指香港汽車護理集團有限公司，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，於該協議日期，其全部股權由該等賣方持有

「目標集團」指目標公司及其附屬公司

「第三份補充諒解備忘錄」指日期為二零一三年八月二十三日之不具法律約束力補充諒解備忘錄，內容有關收購事項

「Upper Power」指Upper Power Limited，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，並為本公司之全資附屬公司

「賣方甲」指Lofty East Limited，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，該等賣方之一，並實益擁有3,500股目標公司普通股

「賣方乙」指黃偉昇先生，該等賣方之一，並為4,500股目標公司普通股之實益擁有人

「賣方乙股份抵押」指賣方乙以Golden Noble Finance Limited為受益人就3,000股目標公司普通股作出之股份抵押

「賣方丙」指創世紀有限公司，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，該等賣方之一，並為1,500股目標公司普通股之實益擁有人

「賣方丁」指戴維信投資有限公司，為於英屬處女群島注冊成立之有限公司，該等賣方之一，並為500股目標公司普通股之實益擁有人

「該等賣方」指賣方甲、賣方乙、賣方丙及賣方丁之統稱

「港元」指港元，香港法定貨幣

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