基亞：公告本公司受讓溫士頓醫藥(股)公司股權案

第二條　第11款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:102/11/8

3.參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

溫士頓醫藥股份有限公司(以下簡稱溫士頓公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

溫士頓公司之股東

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

否

7.併購目的:

規則合作

8.併購後預計產生之效益:

本公司目前進行第三期人體臨床試驗的肝癌新藥PI-88，明年若順利取得藥證，

除澳洲Progen公司可提供藥物製造外，未來也將在溫士頓公司PIC/S廠生製造，

以供應台灣、大陸及鄰近國家所需；此外，基亞公司的PI-88新藥成功上市後，

在台灣亦可經由溫士頓公司布建完整的銷售團隊代理銷售，將龐大的通路利潤

留在集團內部。預期溫士頓公司成為基亞的子公司後，未來將可發揮強大的綜

效，為兩公司的股東創造最大利益。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

預期雙方合作後對本公司每股淨值與每股盈餘皆有正面的效益。

10.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例：以溫士頓公司普通股每9股換發本公司普通股1股。

(2)計算依據：綜合參考本公司及溫士頓公司於民國102年6月30日經會計師查核

簽證之財務報告、市價、規則合作綜效等進行評估。另以雙方未來發展潛力及

文化與理念認同等非量化因素作為參考因素後，由本公司及溫士頓公司受讓股東

協議訂定，並委請財務專家出具合理性之獨立專家意見書。

11.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國103年1月10日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

不適用

13.參與合併公司之基本資料(註二):

(1)基亞生物科技(股)公司主要營業內容：新藥探索、新藥開發、核酸檢驗

試劑之產銷。

(2)溫士頓醫藥(股)公司主要營業內容：學名藥之產銷。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

無

16.其他重要約定事:

無

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

受讓股東個人之持股如依換股比例應換發之本公司股份有不滿1股之畸零股者

，由本公司依發行面額，按比例折算現金支付之，並授權董事長洽特定人

承購之。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。