申萬合并宏源獲管理層確認 新公司或由申萬主導

　　據上證報報導，申萬在昨日內部高層會議上確認了將合並宏源證券（行情，問診）一事。業內人士判斷，考慮到兩家公司的行業地位以及管理層在匯金層面的話語權，最終由申萬主導此次並購的可能性較大。據悉，訊息傳出的第二天也即昨日，兩家券商均召開高層會議傳達了此事。

　　從可能的路徑上看，宏源證券定向增發收購申萬，以及宏源證券換股吸收合並申萬，均是目前較為現實可行的做法。而業內關注另一焦點話題是，合並后的公司，究竟以哪一方為主導。

　　“我認為這個天平肯定會向申萬那端傾斜。”上海一家券商的中層人士認為，從硬實力對比看，兩家券商目前的資產規模相去甚遠，同時，申萬老牌券商的行業地位以及深厚的經紀業務家底也是宏源不能比擬的。

　　“更為重要的是，雙方掌門人在匯金公司中的話語權也不一樣，宏源證券董事長馮戎與現任匯金公司副董事長的李劍閣相比，顯然還有差距。”上述券商中層人士說。

　　不過也有業內人士認為，此次合並盡管很大可能上將由申萬主導，但宏源證券現有框架也不會被完全打散，“畢竟宏源在固定收益、資產管理等業務上也有著較深積累，另外宏源作為一家上市券商，在上市公司管理運營方面有著更多的經驗。”

　　雖然申萬合並宏源方案尚未確定，但合並后兩家公司旗下的期貨公司，也將面臨“一參一控”的監管障礙。

　　資料顯示，宏源證券全資控股宏源期貨，申萬旗下有申銀萬國期貨，合並后兩家期貨公司同屬一個股東。業內人士認為，對照監管要求，宏源期貨和申萬期貨其中之一將面臨注銷牌照或出讓大部分股權的處境。

　　而據知情人士透露，宏源期貨注銷牌照的可能性更大。“目前大股東明顯側重於申萬證券借殼宏源上市，如此一來，宏源期貨被注銷牌照應是大概率事件。”

　　在醞釀一年之后，匯金系主要券商的整合思路有了新進展。證券時報記者獲悉，匯金系券商初步整合框架基本敲定：銀河證券將與中投證券合並、宏源證券（行情，問診）將與申銀萬國證券合並。

　　據接近匯金公司的人士透露，這次整合完全是由股東匯金公司推動，當事券商此前並不知情。目前該整合框架的細節仍處動議階段，合並方式及合並后的公司名稱仍屬未知。[NT:PAGE=$]

　　基本框架初定

　　實際上，去年5月底已是匯金系解決“一參一控”問題的最後期限，但匯金系仍絕對控股宏源證券、申銀萬國證券、銀河證券、中投證券和中金公司，重組或退出這些券商的股權成為必然選擇。

　　證券時報從接近匯金公司的人士處獲悉，整合其中4家券商的思路已經醞釀了一年，近期最終控制人中央匯金終於決定先整合宏源證券、申銀萬國證券、銀河證券、中投證券4家券商。

　　該人士稱，匯金系券商整合將主要依靠兩大整合平臺，分別是在A股市場上市的宏源證券和在H股市場上市的銀河證券。匯金系券商整合將遵循先大后小、不合並就出售的思路。

　　截至目前，匯金系參股和控股的券商達到10家，包括宏源證券、銀河證券、中金公司、申銀萬國證券和中信建投證券等。但其中匯金最為倚重的券商為兩類，一類是可以作為資本運作平臺的上市券商，另一類是行業地位突出和業務特色鮮明的券商。

　　匯金公司相關人士透露，宏源證券、申銀萬國、銀河證券、中投證券和中金公司這5家券商無疑是匯金最為倚重的券商，其余4家將通過合並方式曲線上市或者出售股權。而作為合資券商的中金公司目前尚無具體處理方案，中金公司的股權是退出還是重組仍是未知數。

　　對於匯金推動的此次整合，宏源證券和申銀萬國證券多位高管告訴證券時報記者，事前毫不知情，完全出乎預料。宏源證券一位相關人士稱，股東方昨日早晨組織開會，仍僅稱將有重大事項，對事項內容只字不提。

　　仍處動議階段

　　昨日，市場上有傳聞稱宏源證券與申銀萬國證券合並后，將取消宏源證券的“番號”，新公司將以申銀萬國證券為主體，注冊地將在上海。

　　對此，匯金公司相關人士稱，包括宏源證券合並申銀萬國證券、銀河證券合並中投證券的匯金系券商整合框架，盡管醞釀了一年，但仍處在動議階段，具體細節完全沒有敲定，因此上述傳聞純屬市場臆測。

　　此外，對於宏源與申萬合並源於宏源前期債券銷售交易部負責人在債券市場違規，導致股東方品牌價值受損的傳聞，匯金公司相關人士也做了澄清：“這個整合思路已經醞釀了一年，而宏源證券債券市場違規屬於意外事件，兩者沒有任何關係。”

　　對於合並的具體方式，宏源證券和申銀萬國相關人士均表示，宏源證券向申銀萬國股東定向增發后，直接收購申銀萬國資產的可能性較大。如果成行，申銀萬國除匯金之外的股東也可以在宏源證券的二級市場套現退出。

　　但對於合並后的主體存留，宏源證券和申銀萬國證券均表示，在尊重匯金公司意見的前提下，將積極爭取保留各自商標和名稱。宏源證券的理由是，作為整合平臺的宏源證券，是中國第一家上市券商，在資本市場擁有一定知名度。而申銀萬國證券的理由也較為充分，即包括申銀萬國證券在資本金、營業收入和盈利能力方面均超過宏源證券，申銀萬國證券的品牌影響力稍優於宏源證券。

　　不過，接近匯金公司的相關人士稱，兩家券商之間的整合能否成功仍有較大不確定性，匯金公司現在基本上還沒考慮這些合並過程和合並后應該處理的細節問題。[NT:PAGE=$]

　　一石激起千層浪。申銀萬國證券與宏源證券（行情，問診）將合並的訊息，讓匯金系旗下券商整合乃至券商行業的並購迅速成為熱門話題。多位業內人士表示，兩家券商業務互補，合並既能降低成本又能提升業務實力。

　　中央匯金出其不意的整合思路，讓市場人士大吃一驚，甚至申萬和宏源的部分高管都被蒙在鼓里。一位申萬副總裁告訴證券時報記者，他最早是從媒體上獲知這一訊息的。申萬離直接上市還有些距離，而將與宏源合並也應了原董事長丁國榮提出的“力爭2013年實現上市”目標。

　　2006年以來，申萬歷經了丁國榮、汪建熙、李劍閣三任董事長更換，頻繁的高管變動讓這家老牌券商難以穩步向前發展。最近三年來，該公司證券承銷業務凈收入逐年下降，受托客戶資產管理業務也不見明顯起色。不過研究所業務一直領先，而代理買賣證券業務凈收入雖有所下降，但規模依然相當於宏源證券的2～3倍。

　　“申萬直接上市很難，與宏源合並之后卻有可能變成行業領頭羊之一。”上海某券商首席金融研究員對證券時報記者說。多位業內人士也表示，合並對雙方、以及中央匯金公司都有好處。

　　單就營業部分布而言，申萬擁有155家營業部，大多落地長三角，在上海就有53家。而宏源證券擁有89家營業部，大多設在新疆。兩家公司合並后將有244家營業部，數量僅次於剛剛版面輕型營業部的海通證券（行情，問診）。

　　雖然宏源證券起源於新疆，但作為國內第一家上市券商，在固定收益業務、交易和資產管理業務方面頗具亮點。上述首席金融研究員表示，“雖然前段時間宏源固收部門受到調查，但其團隊、架構、機制仍然存在，並且投行業務也領先於申萬。”

　　值得注意的是，中央匯金出人意料選擇在此時進行整合，可能基於降低整合難度的考慮。“申萬和宏源同屬於中央匯金公司旗下，整合起來要容易得多，不同於當年西南並購國都充滿變數。”一位業內人士分析道，“何況整合最難的是人員安排，恰逢前期宏源有高管變動，后期整合安置高管會相對容易一些，中央匯金正是抓住了這樣的契機。”

　　合二為一、股東減持股權或者出讓所持全部股權，三種整合途徑中，合並重組的傾向性較大

　　近日，有關“申銀萬國合並宏源證券”的訊息震動市場，而期貨界人士則把目光轉向上述券商旗下的兩家期貨公司。申銀萬國期貨和宏源期貨未來的走向不僅牽動了公司員工的心，也吸引著期貨業界人士的目光。接受《證券日報》記者采訪的業內人士表示，未來上述兩家期貨公司或將面臨重組。

　　10月30日午間，深交所發布公告，宏源證券因控股股東擬披露重大事項而臨時停牌。當日，申萬方面證實與宏源證券的合並訊息屬實。而宏源證券也表示將在晚間發布相關公告，進一步明確合並事宜。兩家公司的最終實際控制人均為匯金，市場人士認為這一合並將是匯金整合旗下證券公司股權的重要一步。

　　資料顯示， 宏源證券的控股股東為中國建銀投資有限責任公司，持有公司60.02%的股權。而建銀投資又是中央匯金投資有限責任公司（匯金公司）控股的子公司，因此宏源證券的最終控制人為匯金公司。匯金公司同時也是申銀萬國的實際控制人，持有申銀萬國55.38%的股份。匯金公司為中投公司全資子公司。

　　與此同時，作為宏源證券、申銀萬國證券旗下分別控股的期貨公司宏源期貨和申銀萬國期貨未來的走向，也成為期貨界人士關注的焦點。

　　根據2008年6月1日起實施的《關於規範控股、參股期貨公司有關問題的規定》，同一主體控股和參股期貨公司的數量不得超過2家，其中控股期貨公司的數量不得超過1家。

　　業內人士表示， 申銀萬國、宏源證券合並一旦成行，新的證券公司就得滿足“一參一控”期貨公司的相關要求，宏源期貨、申銀萬國期貨面臨三種走向：合二為一、股東減持股權或者出讓所持全部股權，不過，就目前來看，上述兩家期貨公司面臨重組的傾向性比較大。

　　作為中國第一家上市券商，宏源證券的全資子公司宏源期貨，目前在全國擁有15家營業部。截至2012年年底，該公司注冊資本為5.5億元，凈利潤為3281.02萬元，手續費收入為11558.43萬元，權益總額127233.6萬元，各項財務指標均排在國內160家期貨公司的前50名之內，2013年分類評級種類為BBB，屬於行業中偏上游的期貨公司。

　　而作為申銀萬國證券控股96.22%的申銀萬國期貨，目前在北京、上海、廣州、大連等地共設有14家營業部。截至2012年年底，該公司注冊資本為7.76億元，在券商控股期貨公司中資本金規模位列前茅，凈利潤為7095.31萬元，手續費收入為26588.94萬元，權益總額為531180.94萬元，各項財務指標均排在國內160家期貨公司的前20名之內。2007年8月7日，經中國證監會批準，申銀萬國證券增資控股原天意期貨經紀有限公司，並於同年9月25日更名為申銀萬國期貨。在中期協公布期貨公司分類結果中，最近連續三年獲得A級評價。2011年8月19日，首批獲得期貨投資咨詢業務資格。2012年11月19日，首批獲得資產管理業務資格。2013年5月，首批完成風險管理子公司業務試點備案，獲準開展倉單服務、合作套保、基差交易三項創新業務，並於2013年10月成立了全資子公司——申銀萬國智富投資有限公司。申銀萬國期貨屬於行業上游的期貨公司。

　　按照上述數據計算，兩家期貨公司合並后，注冊資本將增至13.26億元，與此同時，凈利潤、手續費收入、權益總額等各項財務指標均有望躋身行業前十名。