豐達科技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20131030

預定發行單位總數：1184

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1184000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.83000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工對公司之向心力、生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依「證券交易法第二十八條之三」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依認股條件所列時程及認股價格行使認股權，故尚不致對股東權益造成實際之重大稀釋。

對股東權益之影響：本公司之認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後，方能依本辦法所列時程行使認股權，故尚不致對股東權益造成重大影響。

限制條款之內容：認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提昇員工對公司之向心力、 生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特依「證券交易法第二十八條之三」 及「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定訂定本辦法。本公司發行員工認 股權憑證，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。二、發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行 日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件 以認股資格基準日當日本公司正式編制內之全職員工為限，認股基準日由董事長決定。 實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢獻 或特殊功績及發展潛力等因素為決定原則，由董事長核訂後，提報董事會同意。任一員 工被授予之認股權數量，不得超過各分次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且任一 員工每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。 任一員工被授予依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員 工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計依第五十六條第一 項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總 數之百分之一。四、發行總數 發行總額為1,184單位，得視實際需求，一次或分次發行，每單位認股權憑證得認購股數 為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,184,000股。五、認股條件 （一）原始認股價格：以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。 （二）權利期間： 1.認股權憑證之存續期間為6年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認 股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但因遇認股權人死亡 其繼承者不在此限。 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿2年後至到期日前十日止，除依第八條第 一項規定暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股。　　　　 時程　　　　累積最高可行使認股比例　　　 屆滿2年　　　　 40% 　　 屆滿3年　　　 　65% 　　　 屆滿4年　　　　 100% （三）認購股份之種類：本公司普通股股票。 （四）認股權人如因故離職，應依下列方式處理： 1.一般離職〈含自願離職、資遣及開除〉 已具行使權之認股權憑證，得自離職日或資遣生效日起1個月內行使認股權利。 未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。 2.留職停薪 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。 3.退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿2年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。 惟，該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為 主），1年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。　　 4.一般死亡 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起1年內行使認股權利。未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。 5.因受職業災害殘疾或死亡者 因受職業災害致死亡或致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職 時或死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後 方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟，該認股權利 ，應自離職日／死亡日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起（以日期較晚者為主）， 一年內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。 6.調職人員 本公司員工（認股權人）調動至本公司持股未達50%之關係企業時，其認股權憑證應比 照離職員工辦理，惟若因應本公司要求而調動者得由董事長或其授權主管人員核准後， 認股權人得依於本辦法第五條第二項規定之認股權憑證授予期間及比例行使認股權。 7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。 （五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。六、履約方式 本次員工認股權憑證之履約方式係以發行新股方式支應之。七、認股價格之調整 （一）本認股權憑證發行後，除發行公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券 換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦 理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資與 發行海外存託憑證等），認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以 下四捨五入）。除法令另有規定或需經主管機關核可外，對於登載於股東名簿之認股 權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格調整之差異，加發認股權股款繳納憑證 ，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付並計算至元為止。 調整後之認股價格＝ 調整前認股價格×【已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數)÷調整前認股價格】÷ (已發行股數＋新股發行股數) 1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」，而不含 認股權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。 2.每股繳款金額如係屬無償配股，則其繳款金額為零。 3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日起連續 三十個營業日本公司普通股平均收盤價。 5.認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，依相關法令規定需等幅調降認股價格 時，除法令另有規定或需經主管機關核可外，本公司將按認股價格調整差異。 （二）遇有已發行普通股股份減少時 本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格 依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）： 調整後轉換價格＝調整前轉換價格×減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數 已發行股數係指普通股已發行股份總數，含「未註銷或未轉讓之庫藏股」，而不含認股 權股款繳納憑證及其他權利證書之股數。八、行使認股權之程式 （一）認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶除權 公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個 營業日起，至權利分派基準日止之期間停止認購外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程 行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司股務代理機構提出認股申請。 （二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款， 逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，且認股權人一經繳款後，即不得撤 銷認股繳款。 （三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個 營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。 （四）本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。 （五）本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請 資本額變更登記。九、認股權行使後之權利限制 認股權行使後之普通股，權利義務與本公司普通股股票相同。十、簽約及保密 （一）本公司將於完成法定程式後，即由本公司股務單位通知認股權人簽署「員工認股權憑證 受領同意書」，經認股人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為取得 受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。 （二）凡經通知後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或洩漏被授予之認股權憑證相相關內容 及數量，若有違反情事屬實時，公司有權就其尚未具行使權之認股憑證予以收回並註銷。 （三）「認股權憑證」及其權益不得轉讓但因繼承者不在此限、質押、贈予他人、或作其他方 式之處份。 （四）任何經本辦法取得之「認股權憑證」及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法之規定。十一、其他重要事項 （一）認股權人依本辦法所認購之股票及其交易產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時 中華民國之稅法規定辦理。 （二）本辦法經董事會同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同，另於送件審核 過程授權董事長因應主管機關要求修訂其發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認始 得發行。 （三）本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。十二、本發行及認股辦法於民國 102年 9月18日訂定。