霹靂：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150915

預定發行單位總數：1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：3.41841

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：已發行

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本公司本次所發行之員工認股權憑證共可認購本公司普通股股票1,500,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為3.41841%，稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年,分二年執行,對原股東權益逐年稀釋,故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳員工認股權憑證發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間於主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人(一) 以認股資格基準日前到職之本公司及符合96年12月26日金管證一字第0960073134號令規定之子公司之全職員工為限。(二) 認股資格基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及其得認股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或年資等，經董事長核定後，提請董事會決議認定之。(三) 本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條之1第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數發行總額為1,500,000單位，每單位認股權憑證得認購股數為1股。因認股權行使而須依證券交易法第28條之2規定須買回1,500,000股交付。五、認股條件(一) 認股價格：以發行日本公司普通股之收盤價格為認股價格。(二) 權利期間：1. 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，除依法暫停過戶期間外，可按下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為四年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)屆滿二年 50%屆滿三年 100%亦即，自員工被授予員工認股權憑證屆滿二年，就總數之50%具備行使認股之權利；屆滿三年，得就全部行使認股之權利。2. 認購時數額以整數單位為之，單次認購計算值不足一單位者得進位為整數單位，惟認購單位數總和仍以原認股權憑證所記載單位總數為限。3. 認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有經公司認定之違反勞動契約或工作規則等情事者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(三) 認購股份之種類：本公司普通股股票。(四) 認股權人如因故離職或發生繼承情事時，應於本員工認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1. 自願離職或依勞基法相關規定之解僱認股權憑證，於離職當日即喪失一切權利義務。2. 調職認股權人請調至關係企業或其他轉投資事業時，其員工認股權憑證應比照自願離職。惟因公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司關係企業或其他轉投資事業之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務不受轉任之影響。3. 留職停薪凡經本公司核准已辦理留職停薪之認股權人，其已具行使權利之認股權憑證，應自留職停薪始日起一個月內行使認股權完畢。逾期行使者，凍結其認股行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑證，自復職日起回復其權益，惟認股行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。4. 退休退休之員工就已具行使權之認股權憑證，應自退休生效日起三個月內行使認股權利，若遇本辦法所訂之不得行使認股權利期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前揭期間內行使認股權利者，視同放棄其認股權利。未具行使權之認股權憑證，自退休生效日起即失效。5. 死亡員工死亡時，其繼承人得就員工死亡時得行使但未行使認股權之認股權憑證，自員工死亡之日起半年內行使認股之權利；但對於員工死亡時未得行使認股權之認股憑證，繼承人不得據以對本公司主張認股之權利。6. 因受職業災害殘疾或死亡者：(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職之員工，得就已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予認股權證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年(以日期較晚者為準)之日起半年內行使之。(2) 因受職業災害致死亡者，其繼承人得就該員工已被授予之認股權憑證行使全部之認股權利。除仍應受自被授予此認股權憑證屆滿二年後方得行使之限制外，不受本條第(二)項有關時程屆滿始得行使認股權之比例限制。前揭認股之權利應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證滿二年(以日期較晚者為準)之日起半年內行使之。7.資遣認股權憑證，自資遣生效日起即失效，但經董事長另行核定其認股權利及行使時限者，不在此限。8.違約或表現未如預期員工自被授予員工認股權憑證後，遇有重大違反勞動契約、工作規則或公司規定之情事，或年度工作績效為80分以下者，本公司得撤銷該員工於該違反情事發生前或績效評估結果公佈前得行使但未行使認股權之員工認股權憑證，並得撤銷其全部或部分尚未具行使權之員工認股權憑證。前揭違約情事及績效之判斷，依本公司之勞雇契約、工作規則、績效評估標準等人事作業規章之相關規定辦理。(五) 存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。已發行之認股權憑證依本辦法規定確定未生效、喪失權利或放棄認股權者，本公司將逕予註銷，其額度不再發行。六、履約方式以本公司依證券交易法第28條之2規定須買回1,500,000股交付。七、認股價格之調整(一) 本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數＋ (每股繳款額×新股發行股數)／每股時價〕 ／ (已發行股數＋新股發行股數) 1. 已發行股數係指普通股已發行股份總數，應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。2.「每股繳款額」如係屬無償配股或股票分割時，則其金額為零。3. 與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第45個營業日起連續30個營業日之本公司普通股平均收盤價。4.「每股時價」之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。5. 遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二) 本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格＝調整前認股價格×〔減資前已發行普通股股數 ／減資後已發行普通股股數〕(三) 認股權憑證發行後，本公司若發放普通股現金股利，每股發放金額占每股時價之比率超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之：（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。八、行使認股權之程序(一) 認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日至少前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間停止認購外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或股務代理機構提出申請。(二) 本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人於本公司指定之期限內至指定銀行繳納股款，逾期未繳款者，視同自願放棄該次請求之認股權利，該已認購未繳款之部份視為未認購，認股權人得再行認購。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(三) 本公司或股務代理機構於確認公司收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。，上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。(四) 本公司依本辦法及證券交易法第28條之2規定須買回庫藏股交付予認股權人。九、認股權行使後之權利限制因認股權行使認購所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行之普通股股票相同。十、稅賦認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，均按當時中華民國之稅法規定辦理。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，視同本辦法第五條第二項第三款所定之違反勞動契約及工作規則，公司有權將尚未具行使權之認股權憑證予以收回辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證之數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一) 本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因主管機關審核之要求應修正本辦法時，授權董事長先行修正，並於嗣後董事會追認後始得發行。(二) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。