潤迅通信國際股東特別大會通告

茲通告China Motion Telecom International Limited（潤迅通信國際有限公司*）（「本公司」）謹訂於二零一三年十月十八日（星期五）上午十一時正假座香港灣仔謝斐道238號世紀香港酒店大堂低座III號宴會廳舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮及酌情通過（不論有否修訂）以下將予提呈之決議案為普通決議案：

普通決議案

(1) 「動議：

(a) 批準、確認及追認本公司與魏承思先生（「賣方」）所訂立日期為二零一三年四月二十五日之收購協議（於二零一三年七月十日經修訂及重訂）（「收購協議」）（注有「A」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別），據此，本公司將向賣方購買Ace Plus Global Limited（「Ace Plus」）之全部已發行股本及結欠之股東貸款，其條款及條件以及據此擬進行之交易，包括 (i) 本公司發行本金總額為85,000,000港元之承兌票據（「承兌票據」）及 (ii) Ace Plus與撫松廣澤房地產開發有限公司（「廣澤房地產」）訂立日期為二零一二年十二月八日之管理合約（「管理合約」），內容有關AcePlus向廣澤房地產提供若干管理服務及據此擬進行之交易；及

(b) 批準管理合約於截至二零一九年三月三十一日止六個財政年度各年之上限金額分別為160,000港元、16,780,000港元、26,180,000港元、40,180,000港元、18,520,000港元及11,360,000港元；

(c) 授權本公司董事會（「董事會」）在其認為就與收購協議及管理合約及據此擬進行之交易，包括發行承兌票據相關事宜或使之生效而言屬必要或權宜或適宜之情況下，作出一切行動及事情、簽署一切檔案及采取有關步驟，以及同意於董事會認為符合本公司利益之情況下作出修改、修訂或豁免。」

(2) 「動議：

(a) 批準、確認及追認本公司間接全資附屬公司Biara Investments Limited（「Biara Investments 」）與Marvel Bonus Holdings Limited（「MarvelBonus」）所訂立日期為二零一三年七月十日之出售協議（「出售協議」）（注有「B」字樣之副本已提呈大會，並由大會主席簡簽以資識別），據此，Biara Investments 將出售通源投資有限公司(「通源」)之全部已發行股本予Marvel Bonus，並促使本公司轉讓於廣州麓湖高爾夫球鄉村俱樂部之會籍予Marvel Bonus，以及於出售協議完成後豁免通源及其附屬公司佳潤電訊有限公司與本公司及其附屬公司之間之任何集團間結余，其條款及條件以及據此擬進行之交易，包括根據香港公司收購及合並守則規則25之特別交易；及

(b) 授權董事會在其認為就與出售協議及據此擬進行之交易相關事宜或使之生效而言屬必要或權宜或適宜之情況下，作出一切行動及事情、簽署一切檔案及采取有關步驟，以及同意於董事會認為符合本公司利益之情況下作出修改、修訂或豁免。」
注冊辦事處： 總辦事處及主要營業地點：
Clarendon House 香港
2 Church Street 中環
Hamilton HM 11 皇后大道中15號
Bermuda 置地廣場公爵大廈
35樓3505-3506室

附注：

1. 除香港中央結算有限公司（彼可委任超過兩名委任代表）外，凡有權出席上述大會及於會上投票之本公司股東，均有權委派不超過兩名身為自然人之委任代表代其出席及投票，而委任代表毋須為本公司股東。

2. 代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有），或該授權書或授權檔案之核實副本，須盡快及無論如何須於股東周年大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前按下列地址送達本公司之主要股份過戶登記處或股份過戶登記分處，方為有效：

(i) 於主冊登記之該等股東：本公司之主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group(Bermuda) Limited，RBC Corporate Services Hong Kong Limited之辦事處代轉，地址為香港灣仔港灣道18號中環廣場51樓；及

(ii) 於香港分冊登記之該等股東：本公司於香港之股份過戶登記分處卓佳雅柏勤有限公司之辦事處，地址為香港皇后大道東28號金鐘匯中心26樓。

3. 倘為任何本公司股份之聯名股東，則該等聯名股東之任何一位可親自或委派代表就該本公司股份於上述大會上投票，猶如其為唯一有權投票者，但倘該等聯名股東超過一位出席上述大會，則排名靠先股東之投票（無論親自或委派代表投票）須獲接納，而其他聯名股東之投票則作廢，就此而言，排名先後須按聯名持有人就聯名持有而於股東名冊之排名先後次序厘定。

4. 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依愿親身出席股東周年大會或其任何續會，並於會上投票，於此種情況下，代表委任表格將被視為撤回論。

5. 根據上市規則，於股東特別大會上提呈之所有決議案將以股數投票表決。

6. 日期為二零一三年九月三十日載有上述決議案進一步資料之通函，已寄發予股東及╱或其他有權取得該等檔案之人士。

7. 於本通告日期，本公司執行董事為丁鵬云先生及計祖光先生；及獨立非執行董事為冼家敏先生、黃安國先生及黃飛達女士。

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