(修改後標題)中國再生能源投資(1)收購風機構成主要交易及(2)收購塔筒構成須予披露交易

於二零一三年九月四日，中國再生能源之全資附屬公司四子王旗訂立補充協議，修訂有關收購若干風力發電設備之原協議之若干條款。由於該等修訂構成對原協議之重大變動，香港建設及中國再生能源須重新遵守適用上市規則，猶如根據原協議預計進行之該等交易（經補充協議所修訂）為新交易。

由於塔筒協議之適用百分比率超過中國再生能源之5%，其構成中國再生能源之一項須予披露交易，並須遵守上市規則之通告及公布規定。

就風機協議而言，由於其中一項適用百分比率超過中國再生能源之25%，其構成中國再生能源之一項主要交易，並須遵守上市規則第14.40條之股東批準規定。據中國再生能源董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無中國再生能源股東或彼等各自之任何聯系人士於風機協議中擁有任何重大權益。因此，倘中國再生能源須就批準風機協議召開股東大會，則無中國再生能源股東需根據上市規則放棄投票。控股股東目前持有中國再生能源全部已發行股本約54.13%，根據上市規則第14.44 條，控股股東已發出股東書面批準，以批準見機協議及據此擬進行之交易。因此，中國再生能源將不會召開股東特別大會以批準風機協議。一份載有關於風機協議及其進一步資料及上市規則規定之其他資料之通函，預期將於二零一三年十月三十一日（因適逢中國國慶假期而超過本公布刊發後15個營業日）或之前寄發予中國再生能源股東，以供參考。

由於中國再生能源為香港建設之非全資附屬公司，而風機協議之其中一項適用百分比率超過香港建設之5%，風機協議亦構成香港建設之一項須予披露交易，並須遵守上市規則之通告及公布規定。

-------------------------------------------------------------------------------------------

A. 背景資料

茲提述中國再生能源於二零一三年九月四日就有關訂立補充協議刊發之公布。由於該等修訂構成對原協議之重大變動，香港建設及中國再生能源須重新遵守適用上市規則，猶如根據原協議預計進行之該等交易（經補充協議所修訂）為新交易。本公布為遵守上市規則第14.34 條作出。

B. 風機協議及塔筒協議

風機協議及塔筒協議之主要條款載列如下：

1. 風機協議

原協議日期 : 二零零八年六月四日

補充協議日期 : 二零一三年九月四日

交易方 : 華銳風電科技(集團)股份有限公司

交易方主要業務 : 風力發電設備之開發、設計及銷售

購買設備 : 33 臺風機

合約金額 : 人民幣183,150,000 元 (約230,769,000 港元)

付款安排 : - 25%合約金額須於簽訂補充協議及自交易方取得發票及銀行擔保後15 日內支付；

- 10%合約金額須於首批11臺風機制造及初步檢查完成以及自交易方取得發票後10個營業日內支付；

- 5%合約金額須於第二批11臺風機制造及初步檢查完成以及自交易方取得發票後10個營業日內支付；

- 5%合約金額須於第三批11臺風機制造及初步檢查完成以及自交易方取得發票後10個營業日內支付；

- 10%合約金額須於首批11臺風機交貨及獲接納以及自交易方取得發票後10個營業日內支付；

- 10%合約金額須於第二批11臺風機交貨及獲接納以及自交易方取得發票後10個營業日內支付；

- 10%合約金額須於第三批11臺風機交貨及獲接納以及自交易方取得發票後10個營業日內支付；

- 15%合約金額須於全部風機測試及試運行完成以及自交易方取得發票後30日內支付；

- 5%合約金額須於全部風機測試及試運行完成後24個月以及自交易方取得發票後30日內支付；及

- 5%合約金額須於全部風機測試及試運行完成後5年以及自交易方取得發票後30日內支付。

2. 塔筒協議

原協議日期 : 二零零八年六月四日

補充協議日期 : 二零一三年九月四日

交易方 : 中國北車集團濟南機車車輛廠

交易方主要業務 : 生產塔筒及鐵路貨車

購買設備 : 33 臺塔筒

合約金額 : 人民幣54,500,000 元 (約68,670,000 港元)

付款安排 : - 30%合約金額須於簽訂補充協議及自交易方取得發票及銀行擔保後15 日內支付；

- 15%合約金額須於首批11臺塔筒交貨及初步檢查完成以及自交易方取得發票後20日內支付；

- 15%合約金額須於第二批11臺塔筒交貨及初步檢查完成以及自交易方取得發票後20日內支付；

- 15%合約金額須於第三批11臺塔筒交貨及初步檢查完成以及自交易方取得發票後20日內支付；

- 20%合約金額須於全部塔筒檢查以及自交易方取得發票後30日內支付；及

- 5%合約金額須於全部塔筒檢查以及自交易方取得發票及銀行擔保12個月後30日內支付。

據香港建設董事及中國再生能源董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，上述交易方及彼等各自之最終實益擁有人為獨立於香港建設及中國再生能源以及其各自關連人士之第三方。

上述交易方乃於二零零八年透過投標程式挑選，每份合約最少有三名投標人參與投標。招標為期約一個月，由中國再生能源集團高級管理層七名成員組成招標委員會，以考慮所有投標。一般而言，將參考供應商之價格、技術品質、交付時間、過往記錄及聲譽以作出決定。上述交易方之出價為當時所有其他投標者之中最低者。

C. 訂立補充協議之理由及裨益

香港建設集團主要從事物業投資與發展、基建及替代能源投資業務。中國再生能源集團主要從事替代能源業務，其營運主要位於中國內地。

該項目僅於近日獲得中國國家發展和改革委員會之最終批核。於獲得有關批核後，監於近年來風力發電設備之市場價格有所下跌，四子王旗與交易方重新就原協議進行磋商。四子王旗就兩份協議之價格下調議價成功。

經考慮交易方乃透過投標程式挑選，且合約金額反映該等機器及設備之市場價格，香港建設董事及中國再生能源董事均認為風機協議及塔筒協議之條款屬公平合理，並符合香港建設及中國再生能源及彼等各自股東之整體利益。

D. 上市規則之涵義

由於塔筒協議之適用百分比率超過中國再生能源之5%，其構成中國再生能源之一項須予披露交易，並須遵守上市規則之通告及公布規定。

就風機協議而言，由於其中一項適用百分比率超過中國再生能源之25%，其構成中國再生能源之一項主要交易，並須遵守上市規則第14.40條之股東批準規定。據中國再生能源董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無中國再生能源股東或彼等各自之任何聯系人士於風機協議中擁有任何重大權益。因此，倘中國再生能源須就批準風機協議召開股東大會，則概無中國再生能源股東需根據上市規則放棄投票。控股股東目前持有中國再生能源全部已發行股本約54.13%。根據上市規則第14.44條，控股股東已發出股東書面批準，以批準風機協議及據此擬進行之交易。因此，中國再生能源將不會召開股東特別大會以批準風機協議。一份載有關於風機協議及其進一步資料及上市規則規定之其他資料之通函，預期將於二零一三年十月三十一日（因適逢中國國慶假期而超過本公布刊發後15個營業日）或之前寄發予中國再生能源股東，以供參考。

由於中國再生能源為香港建設之非全資附屬公司，而風機協議之其中一項適用百分比率超過香港建設之5%，風機協議亦構成香港建設之一項須予披露交易，並須遵守上市規則之通告及公布規定。

E. 釋義

除文義另有所指外，本公布所用詞匯具有以下涵義：

「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義

「控股股東」 指 香港建設及其相關全資附屬公司，即NobleQuest Enterpr ises Limi ted及香港建設(香港)工程有限公司，就上市規則第14.44條而言共同構成中國再生能源股東之密切聯系集團，並持有中國再生能源全部已發行股本合共約54.13%

「中國再生能源」 指 中國再生能源投資有限公司，一間開曼群島公司，其股份於聯交所主板上市

「中國再生能源董事」 指 中國再生能源之董事

「中國再生能源集團」 指 中國再生能源及其附屬公司

「中國再生能源股東」 指 中國再生能源之股東

「港元」 指 香港法定貨幣港元

「香港建設」 指 香港建設（控股）有限公司*，一間百慕達公司，其股份於聯交所主板上巿

「香港建設董事」 指 香港建設之董事

「香港建設集團」 指 香港建設及其附屬公司

「上市規則」 指 聯交所證券上市規則

「原協議」 指 原風機協議及原塔筒協議之統稱

「原塔筒協議」 指 四子王旗與中國北車集團濟南機車車輛廠就購買33臺塔筒於二零零八年六月四日訂立之協議

「原風機協議」 指 四子王旗與華銳風電科技有限公司就購買33臺風機於二零零八年六月四日訂立之協議

「中國」 指 中華人民共和國

「該項目」 指 於中國內蒙古自治區烏蘭察布市四子王旗發電量49.5兆瓦特之風力場項目

「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「補充協議」 指 補充風機協議及補充塔筒協議之統稱

「補充塔筒協議」 指 四子王旗與中國北車集團濟南機車車輛廠就原塔筒協議於二零一三年九月四日訂立之補充協議

「補充風機協議」 指 四子王旗與華銳風電科技(集團)股份有限公司（前稱「華銳風電科技有限公司」）就原風機協議於二零一三年九月四日訂立之補充協議

「四子王旗」 指 港能新能源四子王旗風能有限公司，中國再生能源之全資附屬公司

「塔筒協議」 指 經補充塔筒協議修訂之原塔筒協議

「風機協議」 指 經補充風機協議修訂之原風機協議

T