安克生醫：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130917

預定發行單位總數：1400

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：1400000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：9.74000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司102年度員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：假設───1、期初股數以36,000仟股計。2、每一時程皆100%行使完畢。則───1、取得後滿兩年可能稀釋程度為0.97%。2、取得後滿三年可能稀釋程度為0.39%。3、取得後滿四年可能稀釋程度為0.76%。4、取得後滿五年可能稀釋程度為1.14%。5、取得後滿六年可能稀釋程度為0.56%。

對股東權益之影響：假設───1、期初股數以36,000仟股計。2、每一時程皆100%行使完畢。3、取得後滿兩年至三年EPS皆以0元計；取得後滿四年至六年EPS皆以4.39元計。則───1、取得後滿兩年對股東權益之可能影響為0%。2、取得後滿三年對股東權益之可能影響為0%。3、取得後滿四年對股東權益之可能影響為3.42%。4、取得後滿五年對股東權益之可能影響為1.14%。5、取得後滿六年對股東權益之可能影響為0.46%。

限制條款之內容：本公司依本辦法交付予認股權人之普通股股份，其權利義務與本公司原已發行之普通股股份相同。

發行及認股辦法之內容：安克生醫股份有限公司一０二年度員工認股權憑證發行及認股辦法第一條、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之優秀人才，提昇員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司102年度員工認股權憑證發行及認股辦法。第二條、發行日期於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。第三條、認股權人資格條件(一)以認股基準日本公司及子公司（係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十）之全職正式員工為限。認股基準日由董事長決定之，實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌工作績效、整體貢獻或特殊功績等，經董事長核定後提請董事會三分之二以上董事出席，出席董事超過二分之一同意後認定之。(二)發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。第四條、發行總數發行總額為1,400單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,400,000股。第五條、認股條件(一)認股價格：1.股票於登錄興櫃前發行者，不得低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行價格之合理性表示意見。2.股票於登錄興櫃後發行者，不得低於發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。3.發行日已為上市或上櫃公司者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。(二)權利期間：1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為七年，屆滿後未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張認股權利，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人或作其他式之處分，但因繼承者不在此限。時程 可行使認股比例 時程 可行使認股比例屆滿二年 25% 屆滿五年 85%屆滿三年 35% 屆滿六年 100%屆滿四年 55% 2.認股權人自被授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。3.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人如因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：1.離職(含自願離職及開除)：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起五個工作日內行使認股權利：若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2.退休：已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，三個月內行使之。3.一般死亡：已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4.受職業災害殘疾或死亡者：(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之。5.留職停薪：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利：若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。6.資遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起五個工作日內行使認股權利：若適逢本辦法所定不得行使認股期間，其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。7.調職：如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限或得於存續期間繼續依原認股權利行使。8.其它終止僱傭關係：上述原因外，其它未約定之終止僱傭關係或僱傭關係調整，依本條第二項所規定之權利期間及權利行使時程行使認股權利。9.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。第六條、履約方式以本公司新發行之普通股交付；採先發行股票後辦理資本額變更登記。第七條、認股價格之調整(一)本員工認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），於新股發行除權基準日（如有實際繳款作業者則於股款繳足日），認股價格應依下列公式及原則調整。調整後認股價格＝【（調整前認股價格×已發行股數）＋（每股繳款金額×新股發行股數）】÷（已發行股數＋新股發行股數）1.已發行股數：係指普通股已發行股份總數，不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數，但應扣除「未註銷或未轉讓之庫藏股」之股數。2.每股繳款金額：如係辦理無償配股或股票分割時，則其金額為零。公司因員工紅利發行新股，前項調整公式之每股繳款額依相關法令規定辦理之。3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)員工認股權憑證發行後，遇有本公司辦理發放現金股利時，於除息基準日，認股價格依下列公式調整之：1.本公司股票登錄興櫃前：調整後之認股價格=調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利金額）2.本公司股票登錄興櫃後，若發放普通股現金股利佔每股時價之比率超過百分之一點五者：調整後認股價格=調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）。上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日前有成交價之一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股之成交金額除以成交總股數為準。(三)員工認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股減少時，於減資基準日，認股價格依下列公式調整之：調整後認股價格=調整前認股價格×（減資前已發行股數÷減資後已發行股數）。(四)員工認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，亦應以第(一)項規定計算其調整後轉換價格，並於私募有價證券交付日調整之。(五)前四項認股價格之計算皆至新台幣角為止，分以下四捨五入。且向下調整，向上則不予調整。(六)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第八條、行使認股權之程式(一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間：1.當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至無償配股基準日或配息基準日(以日期較晚者為準)。當年度未有無償配股或配息者，以當年度股東常會召開前之法定停止過戶期間開始日至股東常會召開日止。2.決定當年度之合併基準日之董事會召開後至當年度合併基準日前之期間；或決定當年度之分割基準日之董事會召開後至當年度分割基準日前之期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司股務代理機構（或本公司）提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。(二)認股權人須於限定繳款期間內完成認股請求及繳款，如認股權人未依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後不得再行主張任何權利。(三)本公司受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。(四)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司股東名簿，於五至七個營業日內發給新發行之普通股。本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，應於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股。(五)本公司普通股若依法得於台灣證券交易所（或櫃檯買賣中心）買賣時，新發行之普通股自向認股權人交付之日起即得上市（櫃）買賣。(六)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，將於每季結束後向公司登記之主管機關申請資本額變更登記。第九條、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。第十條、認股權行使後之權利限制本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。第十一條、稅賦、簽約及保密(一)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。(二)員工承受持有本憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五條第二項第二款規定辦理。第十二條、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關申報後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。