康宏理財主要及關連交易-買賣協議及建議關連交易-建議補充不競爭契約

A. 買賣協議

董事會欣然宣布：

(a) 於二零一三年九月三十日，康宏金融（作為賣方）及惠華（作為買方）訂立一份買賣協議，據此，惠華已有條件同意向康宏金融收購康宏資產銷售股份，代價為30,000,000港元，將透過按每股康宏資產代價股份約1.87港元之發行價配發及發行康宏資產代價股份方式支付；及

(b) 於二零一三年九月三十日，Convoy Inc.（作為賣方）及惠華（作為買方）訂立一份買賣協議，據此，惠華已有條件同意向Convoy Inc.收購Kerberos銷售股份，代價為101,000港元，其將透過按每股Kerberos代價股份約1.87港元之發行價配發及發行Kerberos代價股份方式支付。

康宏資產主要從事提供投資諮詢、基金交易、介紹經紀及資產管理服務，而Kerberos主要從事提供代名人服務。

於本公告日期，康宏金融及Convoy Inc.均為本公司之主要股東，而惠華為本公司之間接全資附屬公司。由於根據上市規則第14章計算之有關建議收購事項之其中一項適用百分比率超過25%但低於100%，故盡管所有其他百分比率均低於25%，建議收購事項構成本公司之主要及關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批準規定。

B. 建議補充不競爭契約

作為各份買賣協議之其中一項先決條件，本公司須與（其中包括）康宏金融、Convoy Inc.、王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生訂立建議補充不競爭契約，據此，（其中包括）建議對不競爭契約所界定之受限制業務范圍作出修訂。於本公告日期，康宏金融及Convoy Inc.均為本公司之主要股東，而王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生均為執行董事，因此，建議補充不競爭契約將構成本公司之關連交易，並將須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批準規定。本公司將根據上市規則於訂立建議補充不競爭契約時作出進一步公告。

本公司將召開股東特別大會，藉以考慮並酌情批準(a) 康宏資產買賣協議、其項下擬進行之交易（包括配發及發行康宏資產代價股份）；(b) Kerberos買賣協議、其項下擬進行之交易（包括配發及發行Kerberos代價股份）；及(c)建議補充不競爭契約。由於康宏金融被視為於建議收購事項及建議補充不競爭契約擁有重大權益，故康宏金融須於股東特別大會上就批準建議收購事項及建議補充不競爭契約之決議案放棄投票。

由於需要更多時間編制將予載入通函之財務資料，故一份載有（其中包括）(i)建議收購事項之進一步詳情；(ii) 康宏資產及Kerberos之財務資料之進一步詳情；(iii)建議補充不競爭契約之進一步詳情；(iv)獨立董事委員會之推薦建議；(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(vi)股東特別大會通告之通函將於二零一三年十一月二十二日或之前寄發予股東。

建議收購事項及建議補充不競爭契約須待多項先決條件獲達成後，方可作實，因此，建議收購事項及建議補充不競爭契約可能會或不會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事。

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緒言

董事會欣然宣布：

(a) 於二零一三年九月三十日，康宏金融（作為賣方）及惠華（作為買方）訂立一份買賣協議，據此，惠華已有條件同意向康宏金融收購康宏資產銷售股份，代價為30,000,000港元，將透過按每股康宏資產代價股份約1.87港元之發行價配發及發行康宏資產代價股份方式支付；及

(b) 於二零一三年九月三十日，Convoy Inc.（作為賣方）及惠華（作為買方）訂立一份買賣協議，據此，惠華已有條件同意向Convoy Inc.收購Kerberos銷售股份，代價為101,000港元，其將透過按每股Kerberos代價股份約1.87港元之發行價配發及發行Kerberos代價股份方式支付。

A. 買賣協議

(a) 康宏資產買賣協議之主要條款

日期: 二零一三年九月三十日

訂約方: 康宏金融（作為賣方）

惠華（作為買方）

主體事項: 訂約方同意根據康宏資產買賣協議之條款及條件並在其規限下，康宏金融將出售而惠華將收購康宏資產銷售股份

代價: 買賣康宏資產銷售股份之總代價將為30,000,000港元，其將以本公司按每股康宏資產代價股份約1.87港元之發行價向康宏金融（或其代名人（須為康宏金融之全資附屬公司））配發及發行康宏資產代價股份方式支付

先決條件: 康宏資產收購事項須待達成下列條件後，方告完成：

(i) 惠華已進行及完成康宏資產之法律及財務盡職審查，並信納(i) 康宏資產於所有方面之業務、資產、財務狀況及前景；及(ii) 康宏資產之業務、資產及財務狀況於康宏資產買賣協議日期至完成康宏資產收購事項日期期間並無重大不利變動；

(ii) 惠華信納(i) 康宏金融作出之所有保證將於完成康宏資產收購事項日期仍屬真實及準確；及(ii) 康宏金融已經或（如適用）將進行及遵守康宏資產買賣協議所載之承諾；

(iii) 已取得就康宏金融向惠華（或其代名人）轉讓康宏資產銷售股份及惠華（或其代名人）對康宏資產銷售股份之擁有權而言屬必需的客戶、銀行、金融機構、租約業主、相關第三方、政府或監管機構的所有同意、批準及╱或授權（及倘受條件所規限，則有關條件對惠華而言屬可接受），而有關同意、批準及授權於完成康宏資產收購事項日期前仍具十足效力及作用，且並無被撤銷；

(iv) 於無損上述條件(iii)之情況下，惠華（或其代名人）已取得證監會有關其（或其代名人）成為康宏資產主要股東（定義見證券及期貨條例）之所需批準；

(v) 簽立建議補充不競爭契約以修訂（其中包括）不競爭契約所界定之受限制業務；

(vi) 股東於股東特別大會上以投票表決方式通過批準(i) 康宏資產買賣協議及其項下擬進行之所有交易（包括配發及發行康宏資產代價股份）；及(ii)建議補充不競爭契約之普通決議案，而於大會上，根據上市規則被禁止投票之該等人士須就有關決議案放棄投票；

(vii) 聯交所上市委員會批準康宏資產代價股份上市及買賣；及

(viii) Kerberos買賣協議已根據其條款成為無條件（康宏資產買賣協議已成為無條件之條件除外）。

訂約方同意將各自盡力及互相合作，以確保康宏資產買賣協議之所有先決條件將於二零一四年三月三十一日（或康宏金融與惠華可能書面協定之有關較後日期）（「康宏資產最後完成日期」）前達成。

惠華可於康宏資產最後完成日期前隨時透過向康宏金融發出書面通知以豁免康宏資產買賣協議之所有或任何先決條件（上述第(iv)至(vii)項條件除外）。

倘康宏資產買賣協議之任何先決條件並未於康宏資產最後完成日期下午五時正或之前獲全面達成（或倘適用，獲豁免），則訂約方於康宏資產買賣協議項下之所有權利及責任將告停止及終止，惟訂約方有所協定者除外。

完成: 訂約方同意，待康宏資產買賣協議之所有先決條件獲達成或豁免後，完成將於康宏資產買賣協議之最後一項尚未達成之先決條件獲達成或豁免後第五個營業日（或康宏金融與惠華可能書面協定之有關其他日期）下午四時正或之前進行。

訂約方同意，完成康宏資產收購事項及完成Kerberos收購事項乃互為條件，倘完成Kerberos收購事項與完成康宏資產收購事項並未同時進行，則訂約方毋須完成康宏資產收購事項。

(b) Kerberos買賣協議之主要條款

日期： 二零一三年九月三十日

訂約方： Convoy Inc.（作為賣方）

惠華（作為買方）

主體事項： 訂約方同意根據Kerberos買賣協議之條款及條件並在其規限下，Convoy Inc.將出售而惠華將收購Kerberos銷售股份

代價： 買賣Kerberos銷售股份之總代價將為101,000港元，其將以本公司按每股Kerberos代價股份約1.87港元之發行價向Convoy Inc.（或其代名人（須為Convoy Inc.之全資附屬公司））配發及發行Kerberos代價股份之方式支付

先決條件： Kerberos收購事項須待達成下列條件後，方告完成：

(i) 惠華已進行及完成Kerberos之法律及財務盡職審查，並信納(i) Kerberos於所有方面之業務、資產、財務狀況及前景；及(ii) Kerberos之業務、資產及財務狀況於Kerberos買賣協議日期至完成Kerberos收購事項日期期間並無重大不利變動；

(ii) 惠華信納(i) Convoy Inc.作出之所有保證將於完成Kerberos收購事項日期仍屬真實及準確；及(ii) Convoy Inc.已經或（如適用）將進行及遵守Kerberos買賣協議所載之承諾；

(iii) 已取得就Convoy Inc.向惠華（或其代名人）轉讓Kerberos銷售股份及惠華（或其代名人）對Kerberos銷售股份之擁有權而言屬必需的客戶、銀行、金融機構、租約業主、相關第三方、政府或監管機構的所有同意、批準及╱或授權（及倘受條件所規限，則有關條件對惠華而言屬可接受），而有關同意、批準及授權於完成Kerberos收購事項日期前仍具十足效力及作用，且並無被撤銷；

(iv) 簽立建議補充不競爭契約以修訂（其中包括）不競爭契約所界定之受限制業務；

(v) 股東於股東特別大會上以投票表決方式通過批準(i) Kerberos買賣協議及其項下擬進行之所有交易（包括配發及發行Kerberos代價股份）；及(ii)建議補充不競爭契約之普通決議案，而於大會上，根據上市規則被禁止投票之該等人士須就有關決議案放棄投票；

(vi) 聯交所上市委員會批準Kerberos代價股份上市及買賣；及

(vii) 康宏資產買賣協議已根據其條款成為無條件（Kerberos買賣協議已成為無條件之條件除外）。

訂約方同意將各自盡力及互相合作，以確保Kerberos買賣協議之所有先決條件將於二零一四年三月三十一日（或Convoy Inc.與惠華可能書面協定之有關較後日期）（「Kerberos最後完成日期」）前達成。

惠華可於Kerberos最後完成日期前隨時透過向Convoy Inc.發出書面通知以豁免Kerberos買賣協議之所有或任何先決條件（上述第(iv)至(vi)項條件除外）。

倘Kerberos買賣協議之任何先決條件並未於Kerberos最後完成日期下午五時正或之前獲全面達成（或倘適用，獲豁免），則訂約方於Kerberos買賣協議項下之所有權利及責任將告停止及終止，惟訂約方有所協定者除外。

完成: 訂約方同意，待Kerberos買賣協議之所有先決條件獲達成或豁免後，完成將於Kerberos買賣協議之最後一項尚未達成之先決條件獲達成或豁免後第五個營業日（或Convoy Inc.與惠華可能書面協定之有關其他日期）下午四時正或之前進行。

訂約方同意，完成Kerberos收購事項及完成康宏資產收購事項乃互為條件，而倘完成康宏資產收購事項與完成Kerberos收購事項並未同時進行，則訂約方毋須完成Kerberos收購事項。

代價股份

發行價每股康宏資產代價股份約1.87港元及每股Kerberos代價股份約1.87港元較：

(a) 於買賣協議日期之收市價每股股份1.760港元溢價約6.25%；

(b) 截至買賣協議日期前最後五個交易日於聯交所所報之平均收市價每股股份1.866港元溢價約0.21%；及

(c) 截至買賣協議日期前最後十個交易日於聯交所所報之平均收市價每股股份1.973港元折讓約5.22%。

代價基準

建議收購事項之代價乃由訂約方經參考康宏資產及Kerberos之過往財務表現及業務前景按公平磋商後厘定。發行價每股康宏資產代價股份約1.87港元及每股Kerberos代價股份約1.87港元乃由訂約方經參考股份於截至買賣協議日期前最後五個交易日之平均收市價按公平磋商後達致。

建議收購事項對本公司股權架構之影響

康宏資產買賣協議之代價將透過本公司按發行價每股康宏資產代價股份約1.87港元向康宏金融（或其代名人（須為康宏金融之全資附屬公司））配發及發行（入賬列作繳足）康宏資產代價股份方式支付。將予發行之康宏資產代價股份數目為16,050,000股股份，相當於本公司於本公告日期之已發行股本約3.47%及本公司經配發及發行代價股份擴大後之已發行股本約3.35%。

Kerberos買賣協議之代價將透過本公司按發行價每股Kerberos代價股份約1.87港元向Convoy Inc.（或其代名人（須為Convoy Inc.之全資附屬公司））配發及發行（入賬列作繳足）Kerberos代價股份方式支付。將予發行之Kerberos代價股份數目為54,000股股份，相當於本公司於本公告日期之已發行股本約0.01%及本公司經配發及發行代價股份擴大後之已發行股本約0.01%。

表載列本公司於本公告日期及緊隨建議收購事項完成後之股權架構：

　　　　　　　　　於本公告日期　　　　　　　 緊隨建議收購事項完成後
　　　　　　　　　所持有　　　　　　　　　　 所持有
股東名稱　　　　 股份數目　　 概約百分比　　 股份數目　　 概約百分比
Convoy Inc.　300,000,000　　64.79%　　316,104,000　 65.98%
（附注1） （附注2）
其他股東　　　163,000,000　　 35.21%　　163,000,000　 34.02%
合計　　　　　463,000,000　　　 100%　　479,104,000　　100%

附注：

1. 該等300,000,000股股份由康宏金融持有，而康宏金融由Convoy Inc.及Perfect Team Group Limited分別擁有約43.79%及約56.21%權益。因此，根據證券及期貨條例，Convoy Inc.及Perfect TeamGroup Limited被視為於康宏金融所持有之該等300,000,000股股份中擁有權益。

2. 該等股份將包括(a) 於Kerberos收購事項完成時由Convoy Inc.直接持有之54,000股股份（假設概無代名人將獲提名以代表Convoy Inc.接收Kerberos代價股份）及(b) 於康宏資產收購事項完成時由康宏金融直接持有之316,050,000股份（假設概無代名人將獲提名以代表康宏金融接收康宏資產代價股份），根據證券及期貨條例，Convoy Inc.及Perfect Team Group Limited將被視為由康宏金融持有之全部316,050,000股股份中擁有權益。

3. 上表假設本公司已發行股本自本公告日期直至完成建議收購事項時將不會有任何變動（配發及發行代價股份所導致者除外）。

假設自本公告日期直至建議收購事項完成日期概無發行新股份，則建議收購事項及發行代價股份將不會導致本公司之控制權之任何變動。

代價股份根據將於股東特別大會上批準之特別授權予以發行。代價股份於配發及發行後將於所有方面與當時已發行之所有股份享有同等地位。康宏金融（或其代名人）其後轉讓康宏資產代價股份及Convoy Inc.（或其代名人）其後轉讓Kerberos代價股份不存在任何限制。

本公司將向聯交所申請批準代價股份上市及買賣。

有關康宏資產之資料

康宏資產由康宏金融持有100%權益及主要從事提供投資諮詢、基金交易、介紹經紀及資產管理服務。

下表載列康宏資產摘錄自其截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三個財政年度之經審核財務報表之過往財務數字，其進一步詳情將載於將寄發予股東之通函內：

　　　　　　　　　　　　　　　　 截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　 二零一零年　　　二零一一年　　　二零一二年
　　　　　　　　　　　 （經審核）　　　（經審核）　　　 （經審核）
　　　　　　　　　　　　　港元　　　　　　港元　　　　　　 港元
財務業績
除稅前（虧損）╱溢利　 (367,229)　　1,188,957　　　5,973,455
除稅後（虧損）╱溢利　 (367,229)　　1,188,957　　　5,973,455
財務狀況
總資產　　　　　　　　 17,752,550　 22,063,571　　 35,867,794
總負債　　　　　　　　　8,086,444　 11,218,700　　 19,045,828

有關KERBEROS之資料

Kerberos由Convoy Inc.持有100%權益並主要從事提供代名人服務。

下表載列Kerberos摘錄自其截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三個財政年度之經審核財務報表之過往財務數字，其進一步詳情將載於將寄發予股東之通函內：

　　　　　　　　　　　　　　　截至十二月三十一日止年度
　　　　　　　　　　　 二零一零年　　 二零一一年　　 二零一二年
　　　　　　　　　　　 （經審核）　　 （經審核）　　 （經審核）
　　　　　　　　　　　　　港元　　　　　 港元　　　　　 港元
財務業績
除稅前（虧損）╱溢利　(31,243)　　　(52,547)　　　132,398
除稅後（虧損）╱溢利　(31,243)　　　(52,547)　　　132,398
財務狀況
總資產　　　　　　　 60,043,516　　140,617,518　 54,253,882
總負債　　　　　　　 60,061,467　　140,688,016　 54,191,982

進行建議收購事項之理由及裨益

本集團旨在維持其於香港獨立財務諮詢行業之領導地位並已計劃擴大其金融服務業務范圍。康宏資產主要於香港從事提供投資諮詢、基金交易、介紹經紀及資產管理服務，並具有逾10年之業務往績記錄。建議收購事項將有助本集團擴大至及發展資產管理業務，其對建立全面金融服務平臺而言至關重要。此外，康宏資產獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下之第1類（證券買賣）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動。憑藉該等牌照，本集團可透過康宏資產擴大業務至其他金融及證券服務。

董事會（(i)包括獨立非執行董事；及(ii)不包括身為Convoy Inc.股東並被視為於康宏金融中擁有重大權益之王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生，彼等因此已就董事會所考慮及批準之相關決議案放棄投票）認為，買賣協議項下各自擬進行之交易乃按一般商業條款進行，並於本公司之日常及正常業務過程中訂立，而買賣協議之條款乃屬公平合理，且符合股東之整體利益。

B. 建議補充不競爭契約

謹此提述本公司日期為二零一零年六月二十九日之上市檔案，監於股份於二零一零年於聯交所上市，已以本公司為受益人訂立一份不競爭契約，據此，本公司之各控股股東及彼等各自之聯系人向本公司承諾及契約，只要控股股東及╱或彼等各自之聯系人（直接或間接，無論個別或共同）仍為本公司之控股股東，彼將不會及將促使其各自之聯系人不直接或間接（無論作為一名投資者、股東、合夥人、代理或其他方式，或無論為溢利、回報或其他原因）進行或另行於任何業務（包括不時與或可能與本集團任何成員公司之業務構成競爭之保險及強積金（「強積金」）計劃經紀業務）中擁有權益。

作為各份買賣協議之其中一項先決條件，本公司須與（其中包括）康宏金融、Convoy Inc.、王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生訂立建議補充不競爭契約，據此，（其中包括）建議對受限制業務范圍作出修訂，致使受限制業務范圍將予以修訂及限於為「本集團所從事之保險及強積金計劃經紀業務」。

建議補充不競爭契約須待（其中包括）取得獨立股東於股東特別大會上批準後，方可作實。

不競爭契約之訂約方所訂明之其項下之條款及條件將維持不變，且在建議補充不競爭契約之規限下具有十足效力及作用。

訂立建議補充不競爭契約之理由及裨益

除本集團外，於本公告日期，Convoy Inc.及康宏金融（均為本公司之控股股東）均直接或間接於康宏資產及康宏證券中擁有權益。

康宏資產主要於香港從事提供投資諮詢、基金交易、引薦經紀及資產管理服務業務，並獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動。

康宏證券提供投資服務，包括（但不限於）證券、期貨、期權及其他投資經紀、孖展融資、證券包銷及配售以及全權委派投資。康宏證券於聯交所注冊為交易所參與者，並獲證監會發牌可從事證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動。

現時，康宏資產及康宏證券之業務及營運已明確界定。然而，由於康宏資產及康宏證券均獲發牌可從事證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動，倘該兩間公司之任何一間擴展其服務，則彼等可能存在潛在業務競爭。

因此，為避免於完成建議收購事項後可能違反不競爭契約，建議將不競爭契約項下涵蓋之受限制業務范圍修訂並限於「本集團所從事之保險及強積金計劃經紀業務」，其為本集團自其上市以來之主要業務活動。

董事認為，不競爭契約之目的為於上市時保護股東於本集團核心業務（即保險及強積金計劃經紀業務）之合法權益。於上市數年後，本集團正考慮透過收購康宏資產將其業務擴展至其他金融服務。倘不競爭契約項下之受限制業務范圍未獲修訂，其可能阻礙本集團擴展可能與本公司之控股股東構成競爭之業務。

監於在來來完成建議收購事項後，本集團之業務范圍將擴展至本集團與康宏證券及╱或本公司之控股股東（或彼等各自之聯系人）可能存在潛在競爭之業務領域，故將訂立建議補充不競爭契約以修訂不競爭契約界定之受限制業務范圍，致使本集團可靈活進軍本公司控股股東（或彼等各自之聯系人）現時從事之業務領域。於不競爭契約將繼續保護本集團之權益之同時，建議補充不競爭契約將可令本集團擴展其業務范圍至具增長潛力之金融服務，因而增強其市場競爭力及進一步增長前景。緊隨完成建議收購事項後及於可見未來，本公司之控股股東將盡力避免與本集團及康宏證券之任何可能業務競爭。

上市規則之涵義

於本公告日期，Convoy Inc.持有康宏金融之約43.79%權益，而康宏金融持有本公司已發行股本總額之約64.79%，因此為本公司之控股股東。因此，根據上市規則第14A章，Convoy Inc.及康宏金融均為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，建議收購事項構成本公司之持續關連交易。

由於根據上市規則第14章計算之有關建議收購事項之其中一項適用百分比率超過25%但低於100%，故盡管所有其他百分比率均低於25%，建議收購事項構成本公司之主要及關連交易，並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批準規定。

於本公告日期，Convoy Inc.及康宏金融均為本公司之主要股東，而王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生均為執行董事，因此，建議補充不競爭契約將構成本公司之關連交易，並將須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批準規定。本公司將根據上市規則於訂立建議補充不競爭契約時作出進一步公告。

由於王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生均為Convoy Inc.之股東及視為於康宏金融中擁有重大權益，因此，王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生已就批準建議收購事項及建議補充不競爭契約之董事會決議案放棄投票。

獨立董事委員會經已成立，以就(a) 康宏資產買賣協議、其項下擬進行之交易（包括配發及發行康宏資產代價股份）；(b) Kerberos買賣協議、其項下擬進行之交易（包括配發及發行Kerberos代價股份）；及(c) 建議補充不競爭契約（於其簽立後）向獨立股東提供意見，且獨立財務顧問已獲本公司委任，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

建議收購事項及建議補充不競爭契約須待多項先決條件獲達成後，方可作實，因此，建議收購事項及建議補充不競爭契約可能會或不會進行。股東及潛在投資者於買賣股份時務須審慎行事。

一般事項

本公司之主要業務為投資控股。本集團主要從事獨立理財顧問業務、放貸業務及自營投資業務。

惠華為本公司之間接全資附屬公司及為一間投資控股公司。

康宏金融為本公司之主要股東及為一間投資控股公司。

Convoy Inc.為一間持有康宏金融（本公司之主要股東）約43.79%權益之投資控股公司。

股東特別大會

由於需要更多時間編制將予載入通函之財務資料，故一份載有（其中包括）(i)建議收購事項之進一步詳情；(ii) 康宏資產及Kerberos之財務資料之進一步詳情；(iii)建議補充不競爭契約之進一步詳情；(iv)獨立董事委員會之推薦建議；(v)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(vi)為考慮並酌情批準(a) 康宏資產買賣協議、其項下擬進行之交易（包括配發及發行康宏資產代價股份）；(b) Kerberos買賣協議、其項下擬進行之交易（包括配發及發行Kerberos代價股份）；及(c) 建議補充不競爭契約之股東特別大會之通告之通函將於二零一三年十一月二十二日或之前寄發予股東。

於本公告日期，康宏金融持有本公司已發行股本總額約64.79%並為本公司之控股股東，因此，康宏金融被視為於建議收購事項及建議補充不競爭契約中擁有重大權益，並須於股東特別大會上就批準建議收購事項及建議補充不競爭契約之決議案放棄投票。

釋義

除文義另有所指外，於本公告內，下列詞匯具有下文所載之涵義：

「聯系人」指具有上市規則項下所賦予之涵義

「董事會」指董事會

「營業日」指香港持牌銀行開門營業之日子（不包括星期六及於上午九時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛八號或以上熱帶氣旋警告且於中午十二時正或之前未予解除或於上午九時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛「黑色」暴雨警告且於中午十二時正或之前未予解除之任何日子）

「康宏資產」指康宏資產管理有限公司，一間於一九九九年十一月二十四日於香港注冊成立之由康宏金融擁有100%權益之有限公司，並獲證監會發牌可進行證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動

「康宏資產收購事項」指惠華根據康宏資產買賣協議向康宏金融建議收購康宏資產之100%已發行股本

「康宏資產代價股份」指本公司將向康宏金融（或其代名人（須為康宏金融之全資附屬公司））配發及發行之16,050,000股新股份，作為惠華購買康宏資產銷售股份之代價，而一股「康宏資產代價股份」應按此詮釋

「康宏資產買賣協議」指惠華（作為買方）與康宏金融（作為賣方）就康宏資產收購事項於二零一三年九月三十日訂立之買賣協議

「康宏資產銷售股份」指康宏金融合法及實益擁有之5,160,000股康宏資產股本中每股面值1.00港元之股份，相當於康宏資產之全部已發行股本

「康宏金融」指康宏金融集團有限公司，一間根據英屬維爾京群島法例注冊成立之公司，並為本公司之主要股東

「康宏證券」指康宏證券投資服務有限公司，一間可進行證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）、第2類（期貨合約交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團

「本公司」指康宏理財控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市

「代價股份」指(i) 康宏資產代價股份；及(ii) Kerberos代價股份之統稱

「控股股東」指具有上市規則項下所賦予之涵義

「Convoy Inc.」指Convoy Inc.，一間根據英屬維爾京群島法例注冊成立之公司，其持有康宏金融之43.79%權益，並為本公司之主要股東

「不競爭契約」指本公司與（其中包括）康宏金融、Convoy Inc.、王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生於二零一零年六月二十二日訂立之以本公司為受益人之不競爭契約

「董事」指本公司董事

「股東特別大會」指本公司將予召開及舉行以考慮及酌情批準(i)建議收購事項（包括配發及發行代價股份）；及(ii)建議補充不競爭契約之股東特別大會

「惠華」指惠華控股有限公司，一間根據英屬維爾京群島法例注冊成立之公司，並為本公司之間接全資附屬公司

「本集團」指本公司及其附屬公司

「港元」指港元，香港法定貨幣

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區

「獨立董事委員會」指已成立之由全體獨立非執行董事組成之獨立董事委員會，以就(i)建議收購事項；及(ii)建議補充不競爭契約（於其簽立後）之公平性及合理性向獨立股東提供意見

「獨立財務顧問」指第一上海融資有限公司，獲委任以就(i)建議收購事項；及(ii)建議補充不競爭契約（於其簽立後）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之獨立財務顧問

「獨立股東」指毋須於股東特別大會上就批準(i)建議收購事項；及(ii)建議補充不競爭契約放棄投票之股東

「Kerberos」指Kerberos (Nominee) Limited，一間於二零零七年四月二十日在香港注冊成立之有限公司，並由Convoy Inc.擁有100%權益

「Kerberos收購事項」指惠華根據Kerberos買賣協議向Convoy Inc.建議收購Kerberos之100%已發行股本

「Kerberos代價股份」指本公司將向Convoy Inc.（或其代名人（須為Convoy Inc.之全資附屬公司））配發及發行之54,000股新股份，作為惠華購買Kerberos銷售股份之代價，而一股「Kerberos代價股份」應按此詮釋

「Kerberos買賣協議」指惠華（作為買方）與Convoy Inc.（作為賣方）就Kerberos收購事項於二零一三年九月三十日訂立之買賣協議

「Kerberos銷售股份」指Convoy Inc.合法及實益擁有之1股Kerberos股本中每股面值1.00港元之股份，相當於Kerberos之全部已發行股本

「上市規則」指聯交所證券上市規則

「建議收購事項」指(i) 康宏資產收購事項及(ii) Kerberos收購事項之統稱

「建議補充不競爭契約」指本公司與（其中包括）康宏金融、Convoy Inc.、王利民先生、馮雪心女士及麥光耀先生將予訂立之建議補充不競爭契約

「買賣協議」指(i) 康宏資產買賣協議；及(ii) Kerberos買賣協議之統稱

「證監會」指證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」指證券及期貨條例（香港法例第571章）

「股份」指本公司股本中每股面值0.10港元之普通股

「股東」指股份持有人

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「主要股東」指具有上市規則項下所賦予之涵義

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