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1. 成員
1.1 審核委員會的成員須由本公司董事會（「董事會」）委任。
1.2 審核委員會至少要有三名成員，全部必須為非執行董事。
1.3 審核委員會的大部份成員必須為獨立非執行董事（「 獨立非執行董事」）其中至少要有一名具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「《上市規則》」）所規定的適當專業資格，或適當的會計或相關的財務管理專長。
1.4 本公司現任核數師事務所的前任合夥人在以下日期（以較遲者為準）起計一年內，不得擔任審核委員會成員：(a) 不再成為該事務所合夥人當日；或(b) 不再擁有該事務所任何財務權益當日。
2. 主席
2.1 審核委員會的主席須由董事會委任，亦必須為獨立非執行董事。
3. 秘書
3.1 審核委員會的秘書將由公司秘書出任。
3.2 若公司秘書缺席，其委派代表或由審核委員會在會議上委任的人士，將可出席審核委員會會議及記錄會議紀錄。
4. 會議的程式
除下文另有指明外，載列於本公司的組織章程細則（不時作出修訂）有關規範董事會會議及其程式的規定，亦適用於審核委員會的會議及其程式。
4.1 法定人數
4.1.1 審核委員會會議的法定人數須為任何兩名成員。
4.1.2 在正式召開的審核委員會會議上，由討論議程至會議結束時的出席人數須達到法定人數，審核委員會方可在會上行使所有或任何獲得或可行使的授權、權力及酌情權。
4.2 會議次數
4.2.1 審核委員會每年須舉行最少兩次例會，對本公司的中期及年度財務報表進行審閱及討論，以作最終定稿。審核委員會還應在有需要時舉行額外會議。
4.2.2 外聘核數師如認為有需要，可要求召開會議。
4.3 出席會議
4.3.1 審核委員會成員可親身或透過其他電子通訊方式參與審核委員會會議。
4.3.2 財務董事、內部核數主管及一名外聘核數師代表一般須與審核委員會成員出席會議。然而，審核委員會須最少每年一次在執行董事會成員不在場的情況下與外聘及內部核數師開會。
4.4 會議通告
4.4.1 審核委員會會議可由任何成員召開，或由審核委員會秘書按任何成員或外聘核數師的要求而召開。
4.4.2 除審核委員會所有成員另有協定外，審核委員會例會的通告必須在會議舉行最少14天前寄發予各審核委員會成員及任何其他應邀出席的人士。審核委員會的所有其他會議亦須在合理時間內發出通告。
4.4.3 就審核委員會例會及所有其他適用情況而言，會議議程及相關檔案須於會議日期前最少3天（或其他協定的期限）寄發予所有審核委員會成員及其他相關與會人士。
4.4.4 任何審核委員會成員可透過向審核委員會秘書發出通告，將其他與審核委員會職責有關的事宜納入審核委員會會議的議程。
4.5 會議記錄
4.5.1 審核委員會秘書（或其代表）出席審核委員會會議時須詳盡記錄會議考慮的事項及達成的決策。會議記錄亦須載述任何審核委員會成員提出的任何問題及／或反對意見。
4.5.2 審核委員會的會議記錄初稿及最終定稿須在會議後一段合理時間內送交予所有審核委員會成員，以供提出意見及存檔。會議記錄一經簽署，秘書須將審核委員會的會議記錄及報告送交董事會全體成員傳閱。
4.5.3 審核委員會會議記錄須由審核委員會秘書保存，並可供審核委員會或董事會任何成員在任何合理的時間通過發出通知進行查閱。
5. 授權
5.1 審核委員會已獲董事會授權，可按其職權范圍調查任何活動，並獲授權可向任何雇員查詢任何所需的合理資料，而所有雇員受命須按合理要求與審核委員會合作。
5.2 審核委員會應獲提供足夠資源履行職責。
5.3 審核委員會及各成員可與本公司高級管理人員作個別及獨立溝通。
5.4 審核委員會的所有成員可獲取審核委員會秘書的意見及服務，以確保依循審核委員會的程式及一切相關規則及規例。
5.5 倘審核委員會或其任何成員需要就其職責尋求獨立專業意見，則可透過公司秘書向董事會提出要求。所有相關要求須根據本公司尋求獨立專業意見的既定程式處理，費用由本公司承擔。
5.6 審核委員會的所有成員須確保有充分時間盡心履行作為審核委員會成員的職責，亦須定期出席會議及積極投入工作，發揮本身的技能及專長，貢獻本公司。
6. 職責、權力及職能
6.1 審核委員會的職責包括以下各項：
與本公司核數師的關係
(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；
(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效。審核委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及范疇及有關申報責任；
(c) 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。審核委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；
審閱本公司的財務資料
(d) 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。審核委員會在向董事會commit有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：
(i) 會計政策及實務的任何更改；
(ii) 涉及重要判斷的范圍；
(iii) 因核數而出現的重大調整；
(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；
(v) 是否遵守會計準則；及
(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；
(e) 就上述(d)項而言：
(i) 審核委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。審核委員會須至少每年與本公司的核數師開會兩次；及
(ii) 審核委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應審慎考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任或核數師提出的事項；
監管本公司財務申報制度及內部監控程式
(f) 檢討本公司的財務監控、內部監控及風險管理制度；
(g) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；
(h) 應董事會的委派或主動就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；
(i) 如公司設有內部審核職能，須確保內部和外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效；
(j) 檢討集團的財務及會計政策及實務；
(k) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；
(l) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；
(m) 就上市規則附錄十四守則條文第C.3條所載的事宜向董事會匯報；
(n) 研究其他由董事會提出的事宜；
外聘核數師的獨立性
(o) 研究本公司與核數師之間的所有關係（包括非核數服務）；
(p) 每年向核數師索取資料，了解核數師就保持其獨立性以及在監察有關規則執行方面所采納的政策和程式，包括就輪換核數合夥人及職員的規定；
(q) 至少每年在管理層不在場的情況下會見核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師欲提出的其他事項；
(r) 考慮與董事會共同制定有關本公司雇用外聘核數師職員或前職員的政策，並監察應用該等政策的情況。審核委員會就此應可考慮有關情況有否損害或看來會損害核數師在核數工作上的判斷力或獨立性；
(s) 確保外聘核數師在提供非核數服務不會損害其獨立性或客觀性。當評估外聘核數師在非核數服務方面的獨立性或客觀性時，審核委員會或可考慮以下事項：
(i) 核數師的能力和經驗是否適合為本公司提供該等非核數服務；
(ii) 是否設有預防措施，可確保外聘核數師的核數工作的客觀性及獨立性不會因其提供非核數服務而受到威脅；
(iii) 該等非核數服務的性質、有關費用的水平，以及就該核數師來說，個別服務費用和合計服務費用的水平；及
(iv) 厘定核數職員酬金的標準；
(t) 檢討本公司設定的以下安排：本公司雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。審核委員會應確保有適當安排，讓本公司對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當跟進行動；及
(u) 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係。
7. 匯報責任
7.1 審核委員會須定期向董事會匯報。在審核委員會會議後的下一個董事會會議上，審核委員會主席須將審核委員會的審議結果及建議向董事會匯報。審核委員會須至少每年向董事會呈交一份載列年內審核委員會的工作及審議結果的報告。
7.2 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在《企業管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。
8. 股東周年大會
8.1 審核委員會主席應出席本公司股東周年大會（若審核委員會主席未克出席，則審核委員會的另一名成員出席，或如該名成員未能出席，則其適當委任的代表出席)，並於會上回答有關審核委員會的工作及責任的提問。
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