禾生技：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20130906

預定發行單位總數：1000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：2.02000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。

對股權可能稀釋之情形：對原有普通股股東股權可能稀釋比率為2.02%，故稀釋效果尚屬有限。

對股東權益之影響：對原有普通股股東股權可能稀釋比率為2.02%，故稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：滿2年得認購40%滿3年得認購30%滿4年得認購30%

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，特訂定本辦法。二、發行期間於董事會通過決議之日起一年內分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件(一)以本公司之員工為限。認股資格基準日由董事長決定。(二)實際得為認股權人之員工及其得認股數量，得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、年資或其它管理上需參考之條件等因素，經董事長核定後，提報董事會同意後為之。(三)單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之10%，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行普通股股數的1%。四、發行總數發行總額為1,000,000單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股一股。因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,000,000股。五、認股條件(一)認股價格：15元。(二)權利期間：認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再主張其認股權利；另該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者不在此限。　　　　　　　　　時　　程　　　　　可行使認股比例　　　　　　　　　屆滿二年　　　　　　　40％　　　　　　　　　屆滿三年　　　　　　　70％　　　　　　　　　屆滿四年　　　　　　 100％　　　　　　　(三)認股權憑證不得質押、贈與他人或作其他方式之處分。(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、保密協定或工作規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。(五)前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。(六)認購股份之種類：本公司普通股股票。(七)認股權人如因故離職，應依下列方式處理：1.自願離職－已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利，被解聘者，自生效日起亦比照辦理。2.退休－已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿２年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主），一年內行使之。3.留職停薪－經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，自留職停薪生效當日起即視為放棄認股權利，或得由董事長核訂其可行使認股權利及時限，則不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制，惟該認股權憑證仍以存續期間為限。4.調職人員－本公司員工(認股權人)調動至本公司之關係企業時，其未具行使之認股權憑證應比照自願離職員工辦理。5.死亡－已具行使權之認股權憑證，由繼承人自權利人死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。6.因受職業災害殘疾或死亡者－(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿２年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主），一年內行使之。(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於權利人死亡時繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿２年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。但該認股權利，應自權利人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主），一年內行使之。7.資遣－已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，未具行使權之認股權憑證自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限，事後報請董事會追認。8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(八)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司予以註銷不再發行，且其額度亦不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四拾五入）。 調整後之認股價格＝調整前認股價格X{已發行股數+[(每股繳款額Ｘ新股發行股數)/調整前認股價格]/(已發行股數＋新股發行股數)}　　　　　　　　　1.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。2.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，認股價格等幅調降之。(三)如調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。八、行使認股權之程式1.認股權人除依法暫停過戶期間外，及自本公司辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前十五個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「認股請求書」，向本公司或本公司之股務代理機構提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。2.本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。3.本公司或本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。4.本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起買賣。5.本公司應於每季結束後，向公司登記之主管機關辦理已完成行使認股權憑證之股本變更登記。九、認股價格低於股票面額之處理本公司發行認股權憑證之認股價格或依第七條規定調整後之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。十、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二董事出席及出席董事過半數同意，日後如基於法令變更或基於客觀環境變動，得報經董事會決議修訂。(二)員工承受持有本認股權憑證後須比照薪資保密規定善盡認股事項之保密責任，不得洩露被授與之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，公司得依本辦法第五條第四款規定辦理。(三)認股權人依本辦法所認購之股票及與之相關之稅賦，按當時中華民國之稅法規定辦理。(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。(五)本辦法訂於一０二年七月三十日。