晨鳴紙業2013年第一次H股類別股東大會通告

茲通告山東晨鳴紙業集團股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年八月二十一日並於2013 年第一次股東特別大會及2013 年第一次A股及B股類別股東大會（或其任何續會）後假座中華人民共和國（「中國」）山東省壽光市農聖東街2199 號公司研發中心會議室舉行2013年第一次境外上市外資股（H股）類別股東大會（「H股類別股東大會」），藉以通過以下決議案：

特別決議案

1. 授權本公司董事會（「董事會」）回購本公司H股（「H股」），惟須受下列條件所規限：

(a) 受下文(b) 及(c) 段所規限，批準董事會於相關期間（定義見下文(d) 段）可全權行使本公司之權力，以於香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）回購已發行H股，惟須遵守中華人民共和國（「中國」）政府或證券監管機構、聯交所或任何其他政府或監管機構所有適用法例、規則及規例及╱或規定；

(b) 根據上文(a) 段之批準獲授權將於相關期間回購之H股總面值不得超過於本決議案通過當日已發行H股總面值之10%，回購價不得超過每股回購股份4.00 港元，而用作根據回購授權回購H股之總額不得超過160,000,000 港元（惟須符合倘回購價高於股份於之前5 個交易日在聯交所買賣之平均收市價5%或以上，本公司不得回購股份之《聯交所證券上市規則》規定）；

(c) 上文(a) 段之批準於符合下列各項後，方告作實：

(i) 於將在二零一三年八月二十一日（或可能適用之續會日期）舉行之股東特別大會；及將在二零一三年八月二十一日（或可能適用之續會日期）舉行之本公司內資股股東類別大會上通過條款與本段（本(c)(i) 分段除外）所載決議案相同之特別決議案；

(ii) 本公司已取得中國法例、規則及規例可能規定之中國國家外匯管理局及╱或任何其他監管機構之批準（倘適用）；及

(iii) 本公司並未獲其任何債權人根據本公司公司章程第33 條所載通知程式要求償還結欠金額或就任何結欠金額提供擔保（或倘本公司獲其任何債權人提出要求，本公司已全權酌情償還有關金額或就有關金額提供擔保）；

(d) 就本特別決議案而言，「相關期間」指通過本特別決議案直至以下最早者止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束當日；

(ii) 通過本特別決議案後十二個月期間屆滿當日；或

(iii) 本公司股東於任何股東大會以特別決議案撤回或修訂本特別決議案所載授權當日；及

(e) 待有關回購該等H股之所有相關中國政府機關批準授出後，董事會謹此授權：

(i) 對本公司公司章程作出其認為屬恰當之修訂以減少本公司注冊資本，並反映據上文(a) 段進行之回購H股後之本公司新資本架構；及

(ii) 向中國相關政府機關就本公司經修訂公司章程存檔。附注：

1. 本公司將於二零一三年七月二十二日至二零一三年八月二十一日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續，以確定有權出席H股類別股東大會的本公司H股股東名單。H股股份過戶表格最遲須於二零一三年七月十九日下午四時三十分或之前交回香港中央證券登記有限公司。凡於二零一三年七月十九日營業時間結束時名列登記冊之本公司H股股東（「股東」）或其代理人，均有權憑身份證明檔案出席H股類別股東大會。本公司H股股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712 至1716 室。

2. 凡有權出席H股類別股東大會並有權表決之股東均有權委任一名或數名人士（不論該人士是否股東）作為其代理人，代其出席H股類別股東大會並行使其表決權。如一名股東委任超過一名代理人，其代理人只能以投票方式行使其表決權。

3. 股東可以書面文書（即使用隨附之代理人委任表格）委任代理人。該委任表格須由委任代理人之人士或由該人士書面授權之委派人簽署。倘該委任表格由委派人簽署，則委派人的權力或其他授權檔案需要經過公證。代理人委任表格及經過公證之授權書或其他授權檔案須盡快及在任何情況下不可遲於計劃舉行H股類別股東大會（或其任何續會）24 小時前交回本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓，方為有效。

4. 擬出席H股類別股東大會之股東應於二零一三年七月三十一日或之前將擬出席會議之回條填妥及簽署後送達本公司H股股份登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17M樓。

5. 股東或其代理人須於出席H股類別股東大會時出示本人身份證件。如委任代理人，則代理人須呈列代理人委任表格。

6. 以上決議案須經出席H股類別股東大會的股東所持表決權的三分二以上才獲通過。

7. H股類別股東大會會期預計為半天。往返及住宿費用由出席H股類別股東大會之股東及其代理人自行負責。

8. 香港聯合交易所有限公司證券上市規則規定，上述決議案將以點票表決方式表決。

9. 本公司注冊地址：

中國山東省壽光市聖城街595 號

郵政編號：262705

電話：(86)-536-2158008

傳真號碼：(86)-536-2158977

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