用友軟件第五屆董事會第九次會議決議公告

股票簡稱：用友軟件股票代碼：600588編號：臨2013－025

用友軟件股份有限公司

第五屆董事會2013年第九次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

用友軟件股份有限公司（下稱“公司”）於2013年6月21日以電子郵件的方式發出關於召開公司第五屆董事會2013年第九次會議的通知。2013年6月24日，公司以通訊表決方式召開了第五屆董事會2013年第九次會議。公司現有董事6名，實到董事6名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《用友軟件股份有限公司章程》的規定。

會議以通訊表決方式一致審議通過了如下議案：

一、《公司關於轉讓參股公司北京瑞友科技股份有限公司股權的議案》

根據公司發展戰略，公司決定將所持參股公司北京瑞友科技股份有限公司（下稱“瑞友科技”）18．7252％的股權分別轉讓給深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合伙）、深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合伙）和深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合伙），股權轉讓價格共計人民幣75，372，853．13元。本次轉讓后，公司不再持有瑞友科技的股權。

本次交易不構成關聯交易，本次轉讓無需提交公司股東大會審議。

詳情請見《公司關於轉讓參股公司北京瑞友科技股份有限公司股權的公告》（編號：臨2013－026）。

該議案同意票數為6票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

二、《公司關於向中國工商銀行股份有限公司申請授信額度的議案》

公司決定向中國工商銀行股份有限公司申請綜合授信額度，金額計人民幣億元整，用於辦理貸款、保函等各類信貸業務，期限為壹年。

該議案同意票數為6票，反對票數為0票，棄權票數為0票。[NT:PAGE=$]

三、《公司關於向中國建設銀行股份有限公司申請授信額度的議案》

公司決定向中國建設銀行股份有限公司申請綜合授信額度，金額計人民幣柒億元整，期限為貳年。

該議案同意票數為6票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

四、《公司關於向華夏銀行股份有限公司申請授信額度的議案》

公司決定向華夏銀行股份有限公司申請綜合授信額度，金額計人民幣壹億元整，期限為壹年。

該議案同意票數為6票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

五、《公司關於向包商銀行股份有限公司申請授信額度的議案》

公司決定向包商銀行股份有限公司申請綜合授信額度，金額計人民幣貳億元整，期限為壹年。

該議案同意票數為6票，反對票數為0票，棄權票數為0票。

特此公告。

用友軟件股份有限公司董事會

二零一三年六月二十五日

股票簡稱：用友軟件股票代碼：600588編號：臨2013－026

用友軟件股份有限公司關於轉讓參股公司

北京瑞友科技股份有限公司股權的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。[NT:PAGE=$]

重要內容提示：

● 公司以人民幣75，372，853．13元的價格轉讓所持參股公司北京瑞友科技股份有限公司18．7252％的股權；

● 本次交易未構成關聯交易；

● 本次交易已經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

一、交易概述

根據公司發展戰略，公司決定將所持參股公司北京瑞友科技股份有限公司（下稱“瑞友科技”）18．7252％的股權分別轉讓給深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合伙）（下稱“達晨創恆”）、深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合伙）（下稱“達晨創泰”）和深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合伙）（下稱“達晨創瑞”），股權轉讓價格共計人民幣75，372，853．13元。本次交易不構成關聯交易。本次轉讓后，公司不再持有瑞友科技的股權。

公司於2013年6月24日召開的第五屆董事會2013年第九次會議審議通過了《公司關於轉讓參股公司北京瑞友科技股份有限公司股權的議案》，本次轉讓無需提交公司股東大會審議。

二、交易方情況介紹

（一）達晨創恆

達晨創恆為有限合伙企業，地址為深圳市福田區深南大道特區報業大廈2305，執行事務合伙人為深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派：劉晝），認繳出資額為123，040萬元，經營範圍為“創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構”。

截至2012年12月31日，達晨創恆的資總額為835，573，802．21元，凈資為835，573，802．21元，2012年度凈利潤為－11，523，546．28元。

（二）達晨創泰

達晨創泰為有限合伙企業，地址為深圳市福田區深南大道特區報業大廈2301，執行事務合伙人為深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派：劉晝），認繳出資額為125，260萬元，經營範圍為“創業投資業務，代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務，創業投資諮詢業務，為創業企業提供創業管理服務業務，參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構”。[NT:PAGE=$]

截至2012年12月31日，達晨創泰的資總額為835，928，230．59元，凈資為835，928，230．59元，2012年度凈利潤為－12，556，971．68元。

（三）達晨創瑞

達晨創瑞為有限合伙企業，地址為深圳市福田區深南大道特區報業大廈2303，執行事務合伙人為深圳市達晨財智創業投資管理有限公司（委派：劉晝），認繳出資額為100，303萬元，經營範圍為“創業投資業務、代理其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務、創業投資諮詢業務、為創業企業提供創業管理服務業務、參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構”。

截至2012年12月31日，達晨創瑞的資總額為672，359，661．55元，凈資為672，359，661．55元，2012年度凈利潤為－11，202，192．85元。

本次交易未構成關聯交易，交易對方與公司之間不存在權、業務、人員等方面的其它關係。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的的名稱

公司持有的瑞友科技18．7252％的股權。

（二）交易標的情況簡介

瑞友科技注冊資本為人民幣5，000萬元，注冊地址為北京市海淀區北清路68號用友5＃研發中心Ａ棟，法定代表人邵凱，經營範圍為“自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外；法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批准並經工商行政管理機關登記注冊后方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。”

（三）交易標的財務狀況

根據立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計並出具的“信會師報字2013 第710442號”標準無保留意見審計報告：截至2012年12月31日，瑞友科技資總額為215，829，138．50元，負債總額為43，537，055．15元，歸屬於母公司所有者權益為169，748，448．45元；2012年度營業收入為328，486，071．79元，歸屬於母公司所有者的凈利潤為33，361，688．99元。[NT:PAGE=$]

四、交易協議的主要內容

股權轉讓協議的主要條款如下：

（一）合同主體

轉讓方：用友軟件股份有限公司

受讓方：深圳市達晨創恆股權投資企業（有限合伙）、深圳市達晨創泰股權投資企業（有限合伙）、深圳市達晨創瑞股權投資企業（有限合伙）

（二）股權轉讓價格為人民幣75，372，853．13元。

（三）合同標的為瑞友科技18．7252％的股權。

（四）協議的生效條件

協議自各方簽字、蓋章后成立並生效。

五、本次股權轉讓對公司的影響

本次轉讓符合公司發展戰略，且對公司財務狀況和經營成果有積極影響。本次轉讓完成后，公司不再持有瑞友科技的股權。

六、備查檔案

（一）公司第五屆董事會2013年第九次會議決議及公告。

（二）股權轉讓協議。

特此公告。

用友軟件股份有限公司

二零一三年六月二十五日