中盈國金資源進一步延長最後截止日期及進一步延遲寄發有關主要及關連交易之通函

茲提述本公司該等公布，內容有關（其中包括）主要及關連交易。

誠如二零一二年十二月公布所披露，倘該等公布所載完成收購事項之任何先決條件未能於二零一三年九月三十日或之前（或賣方與買方可能協定之較後日期）達成（或獲買方豁免，視乎情況而定），則收購協議將告終止。由於本公司需要更多時間獲得目標礦山技術報告（此乃完成收購事項之先決條件之一）及進行重組，賣方及買方於二零一三年八月三十日訂立第二份補充協議，以進一步將完成收購事項之最後截止日期延長至二零一四年十二月三十一日。

本公司致力於推動良好之企業管治，旨在維持負責任之決策程式；提高向股東披露資料之透明度；貫徹尊重股東權利；及確認股東合法利益。因此，董事會認為召開股東特別大會以考慮及酌情批準進一步延長最後截止日期符合本公司及股東之整體利益。根據第二份補充協議，進一步延長最後截止日期將須待獨立股東於股東特別大會上批準後方可作實。

由於賣方為本公司之關連人士（定義見上市規則）及被視為於收購事項中擁有權益，故賣方及其相關聯系人士將於股東特別大會上就批準進一步延長最後截止日期之決議案自動放棄投票。

一份載有（其中??括）召開股東特別大會通告以及有關進一步延長最後截止日期之進一步詳情之通函，將於二零一三年九月十一日或之前寄發予股東。

為免生疑慮，召開股東特別大會僅限於股東批準進一步延長最後截止日期。批準進一步延長最後截止日期不代表批準收購事項，及本公司將單獨召開另一股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中??括）收購事項及其項下擬進行之交易。

由於完成收購事項須待（其中??括）批準進一步延長最後截止日期及完成收購事項之先決條件達成後方可作實，因此收購事項未必會進行。本公司股東及有意投資??於買賣股份時務請審慎行事。

進一步延遲寄發通函

誠如該等公布所述，待技術報告完成後，中國目標公司方會開始編制項目估值報告及獨立財務顧問方會提供意見。本公司進一步宣布，通函之寄發日期將進一步延至二零一四年十一月三十日或之前（倘進一步延長最後截止日期於股東特別大會上獲批準）。

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茲提述中盈國金資源控股有限公司（「本公司」）日期為二零一一年十二月三十日之公布、日期為二零一二年九月二十八日之公布及日期為二零一二年十二月二十八日之公布（「二零一二年十二月公布」）（統稱「該等公布」），內容有關（其中??括）主要及關連交易。除非另有界定，否則本公布所用詞匯與該等公布內所界定??具有相同涵義。

進一步延長最後截止日期

誠如二零一二年十二月公布所披露，倘該等公布所載完成收購事項之任何先決條件未能於二零一三年九月三十日或之前（或賣方與買方可能協定之較後日期）達成（或獲買方豁免，視乎情況而定），則收購協議將告終止。由於本公司需要更多時間獲得目標礦山技術報告（此乃完成收購事項之先決條件之一）及進行重組，賣方及買方已於二零一三年八月三十日訂立第二份補充協議（「第二份補充協議」），以進一步將完成收購事項之最後截止日期延長至二零一四年十二月三十一日。除上文所述??外，收購協議之所有其他條款及條件仍然具有十足效力及作用。

長期延遲收購事項之理由

由於完成之先決條件之一為進行若干重組，根據重組，中國目標公司原股東須取得現有鄰近黃金礦場之重續勘探╱采礦權，並將該等采礦權與目標礦山（於訂立收購協議時由中國目標公司持有）之采礦許可證合並。

於二零一三年四月，本集團接獲中國目標公司原股東及本公司之中國法律顧問就收購事項提供之更新報告。務請注意，中國目標公司原股東已於二零一一年向當地國土資源局commit申請，以取得現有鄰近黃金礦場之重續勘探╱采礦權，並將該等采礦權與目標礦山之采礦許可證合並。由於重組已在進行，且須取得不同層級之各中國機關批準，故重組花費之時間較原先預期??更長。本公司將密切關注與賣方進行重組之進展。

於二零一三年四月，本集團亦委聘合資格人士，以於目標礦山及貴州省之鄰近黃金礦場進行必要技術評估。賣方亦委任當地地質和資源勘查機構進行地質勘查及資源估算。由於重組尚未完成，允許進行勘查活動屬不切實際，故於獲得技術報告後方會編制有關目標礦山項目之估值報告。此外，自二零一三年六月以來，貴州省嚴重乾旱天氣致使出現持續旱情。當地政府已限制工業用水量，以保證家庭用水供應。因此，於現階段進行鉆探及地下取樣乃不切實際，原因為有關鉆探及取樣涉及用水，且受限於當地政府施加之水供應限制。當重組取得重大進展時，合資格人士將（其中??括參考上述當地機構作出之報告）編制並刊發符合JORC標準之獨立技術報告，該報告將載入本公司就將予召開以考慮及批準（倘獲批準）收購協議之股東特別大會向股東寄發之通函內。

本公司致力於推動良好之企業管治，旨在維持負責任之決策程式；提高向股東披露資料之透明度；貫徹尊重股東權利；及確認股東合法利益。因此，董事會認為召開股東特別大會以考慮及酌情批準進一步延長最後截止日期符合本公司及股東之整體利益。根據第二份補充協議，進一步延長最後截止日期須待獨立股東於股東特別大會上批準後，方可作實。

為免生疑慮，召開股東特別大會僅限於股東批準進一步延長最後截止日期。批準進一步延長最後截止日期不代表批準收購事項，及本公司將單獨召開另一股東特別大會，以考慮及酌情批準（其中??括）收購事項及其項下擬進行之交易。

有關目標礦山之最新狀況

誠如截至二零一三年三月三十一日止年度之本公司年報所披露，根據目標公司commit國內地質勘查機構出具之日期為二零一一年二月及二零一三年二月之貴州省興義市雄武地區金礦勘查開發報告（「勘查開發報告）所載，在開采權范圍約0.6033平方公里內估算潛在金屬資源量約有13.6噸，其余四項待整合開采權合計潛在金屬資源量約52噸。

經計及現有鄰近黃金礦場之勘探╱采礦權須與目標礦山之采礦許可證合並及現有鄰近黃金礦場之潛在黃金資源總量約為52噸（誠如勘查開發報告所載），董事會認為，有關合並采礦權及完成收購事項將可增加其黃金儲量及資源量，並對本集團整體業務產生積極影??。

股東及潛在投資??務請注意，本公司尚無對目標礦山進行技術盡職審查或估值。倘於目標礦山發現之黃金資源少於13噸，則可能對收購事項之投資回報產生不利影??，尤其是目標礦山可能出現勘探、開發及生產風險以及經??、環境及主權風險，亦會面臨正常市場風險狀況，??括商品價格、貨幣波動、供需及整體經濟前景。存在對目標礦山進行技術盡職審查後本公司由於結果未令本公司滿意而可能不會落實完成之風險。

於完成前，本公司將繼續對目標集團於完成時之資產、負債、業務及事務以及業務計劃之可行性進行盡職審查，??括但不限於中國目標公司獲準從事采礦及勘探業務。

根據本集團取得之中國法律顧問，中國目標公司所持目標礦山之開采許可證乃由中國國土資源廳授出，有效期為二零零五年七月至二零一五年七月，且中國目標公司所持目標礦山之開采權之重續並無任何法律障礙。然而，據本公司中國法律顧問告知，成功重續開采許可證受規限於申請重續及╱或相關牌照時適用之中國規則及法規以及國土資源部之行政決定。

一般資料

由於賣方為本公司之關連人士（定義見上市規則）及被視為於收購事項中擁有權益，故賣方及其相關聯系人士將於股東特別大會上就批準進一步延長最後截止日期之決議案自動放棄投票。

獨立董事委員會已告成立，以就進一步延長最後截止日期是否公平合理及是否符合本公司及股東之整體利益提供意見。洛爾達有限公司已獲本公司委聘為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

一份載有（其中??括）(i)有關進一步延長最後截止日期之詳情；(ii)獨立董事委員會致獨立股東之推薦意見；(iii)獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東之函件；及(iv)召開股東特別大會通告之通函，將於二零一三年九月十一日或之前寄發予股東。

由於完成收購事項須待（其中??括）批準進一步延長最後截止日期及完成收購事項之先決條件達成後方可作實，因此收購事項未必會進行。本公司股東及有意投資??於買賣股份時務請審慎行事。

進一步延遲寄發通函

誠如該等公布所述，待技術報告完成後，中國目標公司方會開始編制項目估值報告及獨立財務顧問方會提供意見。本公司進一步宣布，通函之寄發日期將進一步延至二零一四年十一月三十日或之前（倘進一步延長最後截止日期於股東特別大會上獲批準）。

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