RUSAL持續關連交易-購買生產原料(摘要)

茲提述本公司於二零一二年十二月二十八日、二零一三年一月二十九日、二零一三年二月二十一日及二零一三年二月二十八日刊發的公告，內容有關（其中包括）購買本集團生產用若干原料的購買協議。

本公司宣布，於二零一三年六月，本集團成員公司（作為買方）與Blavatnik先生的聯系人（作為賣方）訂立石墨電極購買協議。

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石墨電極購買協議

本公司宣布，於二零一三年六月，本集團成員公司（作為買方）與Blavatnik先生的聯系人（作為賣方）就購買本集團生產用石墨電極訂立三份協議（「石墨電極購買協議」），詳情載列如下。(略)

年度交易總金額

根據石墨電極購買協議及先前披露的原料購買協議的條款，截至二零一三年十二月三十一日止財政年度，本集團應付Blavatnik先生及SUAL Partners的聯系人的年度交易總金額估計最多約30,010,000美元。

此年度交易總金額乃董事根據將予供應用於本集團生產的原料數量及其合約價估計得出。

合並法

根據上市規則第14A.25條，石墨電極購買協議及先前披露的原料購買協議項下擬進行的持續關連交易須合並計算，原因為該等交易已經由本集團與同一關連人士的聯系人且彼此為關連方或聯系方的有關各方訂立，且每份協議的標的事項均與本集團成員公司購買原料供本集團作生產用途有關。

進行交易的理由及裨益

董事認為石墨電極購買協議符合本公司利益，因賣方的位置在鄰近而方便交付，且賣方將供應的原料符合生產技術規格。石墨電極購買協議的應付代價乃經參考市場價格厘定，而其條款不遜於現時俄羅斯市場就相同類型及質量的原料之條款及Blavatnik先生的聯系人向獨立第三方所提供的條款。

董事（包括獨立非執行董事）認為，石墨電極購買協議乃經公平磋商後按一般商業條款訂立，屬公平合理，而石墨電極購買協議項下擬進行的交易乃於本集團一般及日常業務過程中進行，符合本公司及其股東的整體利益。

除Blavatnik先生為非執行董事且於CJSC「EPM - NovEP」及PJSC「EPM - NEP」各自擁有逾30%權益外，概無董事於石墨電極購買協議項下擬進行的交易中擁有重大權益。因此，Blavatnik先生並無就批準石墨電極購買協議的董事會決議案投票。

上市規則的涵義

Blavatnik先生間接持有CJSC「EPM - NovEP」及PJSC「EPM - NEP」各自逾30%已發行股本，故CJSC「EPM - NovEP」及PJSC「EPM - NEP」各自為Blavatnik先生（為非執行董事）的聯系人。因此，CJSC「EPM - NovEP」及PJSC「EPM - NEP」各自為Blavatnik先生的聯系人，故根據上市規則為本公司的關連人士。

截至二零一三年十二月三十一日止財政年度，石墨電極購買協議及先前披露的原料購買協議項下持續關連交易的估計年度交易總金額根據適用百分比率（盈利比率除外）超過0.1%但低於5%。因此，根據上市規則第14A.34條，該等協議項下擬進行的交易僅須遵守上市規則第14A.45至14A.47條所載申報及公告規定、第14A.37至14A.40條所載年度審核規定以及第14A.35(1)及14A.35(2)條所載規定。該等交易均獲豁免遵守上市規則第十四A章項下的獨立股東批準規定。

石墨電極購買協議及先前披露的原料購買協議的詳情，將按上市規則第14A.46條的規定，載入本公司相關年度刊發的年報及賬目內（倘適用）。

主要業務活動

本公司主要從事鋁及氧化鋁生產。本公司資產包括鋁土礦及霞石礦山、氧化鋁精煉廠、鋁冶煉廠、合金生產鑄造業務、鋁箔軋機及鋁包裝材料生產以及發電資產。本公司的業務及辦事處遍布全球五大洲19個國家，聘用超過71,000名員工。

CJSC「EPM - NovEP」主要從事生產石墨電極、碳電極、陰極塊、燒石油焦及電極糊。

PJSC「EPM - NEP」主要從事生產石墨電極、火燒陽極、電極與陽極質，模塑石墨產品、碳石墨結構材料及消費品。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義。

「董事會」指董事會。

「本公司」指United Company RUSAL Plc，一家於澤西注冊成立的有限公司，其股份於聯交所主板上市。

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義。

「持續關連交易」指具有上市規則所賦予的涵義。

「董事」指本公司董事。

「本集團」指本公司及其附屬公司。

「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則。

「Blavatnik先生」指Len Blavatnik先生，本公司的非執行董事。

「百分比率」指上市規則第14.07條所指的百分比率。

「先前披露的原料指本公司日期為二零一二年十二月二十八日、二零一購買協議」三年一月二十九日、二零一三年二月二十一日及二零一三年二月二十八日的公告內所披露由本集團成員公司（作為買方）與Blavatnik先生及SUAL Partners的聯系人（作為賣方）訂立的原料購買協議。

「RUSAL TH」指開放式股份制公司「United Company RUSALTrading House」，為本公司的間接全資附屬公司。

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司。

「SUAL Partners」指SUAL Partners Limited，本公司的主要股東。

「主要股東」指具有上市規則所賦予的涵義。

「美元」指美利堅合眾國法定貨幣美元。

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