好孩子國際持續關連交易

茲提述本公司於2012年12月28日就首份平鄉租賃協議刊發的公告。

於2013年8月23日，GCPX與GGPX訂立第二份平鄉租賃協議，據此，GGPX將向GCPX出租物業I，租期由2013年9月1日起至2015年12月31日止。

於2013年8月23日，GCPC與GGPX訂立第三份平鄉租賃協議，據此，GGPX將向GCPC出租物業II，租期由2013年9月1日起至2015年12月31日止。

GGPX為GGCL的全資附屬公司，該公司由本公司主席、行政總裁兼執行董事宋鄭還先生及其配偶富晶秋女士控制。因此，根據上市規則，GGPX為宋先生的聯系人，故根據上市規則被視為本公司的關連人士。

根據上市規則第14A.25條，第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下擬進行的交易與第一份平鄉租賃協議項下擬進行的交易應合並計算，理由是彼等乃由本集團成員公司與同一關連人士就租賃中國河北省平鄉縣的物業所訂立。

由於根據上市規則第十四章，第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下交易按年計的各適用百分比率（利潤率除外）根據上市規則第14A.25條合並計算時均高於0.1%但低於5%，故第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下擬進行的交易將獲豁免遵守獨立股東批準規定，惟須遵守上市規則第14A.37至第14A.40條的年度審核規定及上市規則第14A.45至第14A.47條的申報及公告規定。

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茲提述本公司於2012年12月28日就首份平鄉租賃協議刊發的公告。

A. 第二份平鄉租賃協議

於2013年8月23日，GCPX與GGPX訂立第二份平鄉租賃協議，據此，GGPX將向GCPX出租物業I，租期由2013年9月1日起至2015年12月31日止。

一般原則及條款

第二份平鄉租賃協議的有效期自2013年9月1日起至2015年12月31日止。物業I擬主要用作生產及員工相關（如食堂和宿舍）用途。GCPX應付予GGPX的物業I年租金總額乃參照市場租金價格厘定。每月的租金款項應於每月第十日前按月預先支付。

GCPX可選擇於第二份平鄉租賃協議到期日前三個月期間內的任何時間續訂第二份平鄉租賃協議三年，條件為本公司須已遵守上市規則下的所有適用披露及╱或股東批準規定。

年度上限

截至2015年12月31日止三個年度各年，第二份平鄉租賃協議項下的年度上限分別為人民幣1,400,000元（或約1,759,678港元）、人民幣4,500,000元（或約5,656,109港元）及人民幣5,000,000元（或約6,284,565港元）。董事認為，第二份平鄉租賃協議的條款（包括年度上限）對股東而言屬公平合理，並符合股東的整體利益。

B. 第三份平鄉租賃協議

於2013年8月23日，GCPC與GGPX訂立第三份平鄉租賃協議，據此，GGPX將向GCPC出租物業II，租期由2013年9月1日起至2015年12月31日止。

一般原則及條款

第三份平鄉租賃協議的有效期自2013年9月1日起至2015年12月31日止。物業II擬主要用作倉庫用途。GCPC應付予GGPX的物業II年租金總額乃參照市場租金價格厘定。每月的租金款項應於每月第十日前按月預先支付。

GCPC可選擇於第三份平鄉租賃協議到期日前三個月期間內的任何時間續訂第三份平鄉租賃協議三年，條件為本公司須已遵守上市規則下的所有適用披露及╱或股東批準規定。

年度上限

截至2015年12月31日止三個年度各年，第三份平鄉租賃協議項下的年度上限分別為人民幣330,000元（或約414,781港元）、人民幣1,100,000元（或約1,382,604港元）及人民幣1,200,000元（或約1,508,296港元）。董事認為，第三份平鄉租賃協議的條款（包括年度上限）對股東而言屬公平合理，並符合股東的整體利益。

有關本集團、GCPC、GCPX及GGPX的資料

本集團主要從事設計、研發、生產、推廣及銷售嬰兒推車、兒童汽車安全座、嬰兒床、自行車及三輪車，以及其他兒童耐用品。

GCPC主要從事生產及銷售嬰兒推車、兒童汽車安全座、嬰兒床、自行車及三輪車，以及其他兒童耐用品。

GCPX主要從事生產及銷售兒童推車、兒童自行車、兒童三輪車、童床，以及其他兒童耐用品。

GGPX主要從事物業的出租。

上市規則的涵義

GGPX為GGCL的全資附屬公司，該公司由本公司主席、行政總裁兼執行董事宋鄭還先生及其配偶富晶秋女士控制。因此，根據上市規則，GGPX為宋先生的聯系人，故根據上市規則被視為本公司的關連人士。

根據上市規則第14A.25條，第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下擬進行的交易與第一份平鄉租賃協議項下擬進行的交易應合並計算，理由是平鄉租賃彼等乃由本集團成員公司與同一關連人士就租賃中國河北省平鄉縣的物業所訂立。由於根據上市規則第十四章，第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下交易按年計的各適用百分比率（利潤率除外）根據上市規則第14A.25條合並計算時均高於0.1%但低於5%，故第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下擬進行的交易將獲豁免遵守獨立股東批準規定，惟須遵守上市規則第14A.37至第14A.40條的年度審核規定及上市規則第14A.45至第14A.47條的申報及公告規定。

宋先生與王海燁先生於第二份平鄉租賃協議及第三份平鄉租賃協議項下擬進行的交易中擁有重大權益，故彼等已就有關此等交易的董事會決議案放棄投票。

釋義

於本公告內，除文義另有指明外，下列詞匯具有以下涵義：

「聯系人」指具有上市規則所賦予的涵義；

「董事會」指本公司董事會；

「本公司」指好孩子國際控股有限公司，於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所上市；

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義；

「董事」指本公司董事；

「首份平鄉租賃協議」指GCPX與GGPX就GCPX向GGPX租賃位於中國河北省平鄉縣若干物業於2012年12月28日訂立的租賃協議；

「GCPC」指好孩子兒童用品有限公司，於中國成立的外商獨資企業，為本公司的間接全資附屬公司；

「GCPX」指好孩子兒童用品平鄉有限公司，於中國成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司；

「GGCL」指好孩子集團有限公司，於中國成立的公司，由本公司主席、行政總裁兼執行董事宋鄭還先生及其配偶富晶秋女士控制；

「GGPX」指好孩子集團平鄉有限公司，於中國成立的公司，為GGCL的全資附屬公司；

「本集團」指本公司及其附屬公司；

「港元」指香港法定貨幣港元；

「香港」指中華人民共和國香港特別行政區；

「上市規則」指聯交所證券上市規則；

「中國」指中華人民共和國；

「物業I」指位於中國河北省平鄉縣城中華路東段南側面積合共為41,752.72平方米的物業，其中(i)房屋所有權證編號為「平房權證乞區03字第563號」、「平房權證乞區03字第564號」、「平房權證乞區03字第565號」、「平房權證乞區03字第568號」及「平房權證乞區03字第570號」面積合共為39,152.72平方米的物業，有關租賃自2013年9月1日起生效，及(ii)面積合共約為2,600平方米的物業，有關租賃將自GGPX取得相關房屋所有權證且GGPX完成向GCPX交付房屋後（預期於2013年11月）生效；

「物業II」指位於中國河北省平鄉縣城中華路東段南側，房屋所有權證編號為「平房權證乞區03字第569號」面積合共為10,044平方米的物業；

「人民幣」指中華人民共和國法定貨幣人民幣；

「第二份平鄉指GCPX與GGPX就GCPX向GGPX租賃物業I於2013年　租賃協議」8月23日訂立的租賃協議；

「股東」指本公司股東；

「聯交所」指香港聯合交易所有限公司；

「第三份平鄉指GCPC與GGPX就GCPC向GGPX租賃物業II於2013年　租賃協議」8月23日訂立的租賃協議；及

「%」指百分比。

就本公告而言，除文義另有所指外，人民幣兌港元乃按概約匯率人民幣1.000000元兌1.256913港元換算，惟僅供參考之用，概不表示亦不應被視作表示任何人民幣或港元金額可以按上述匯率或任何其他匯率換算。

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