安徽海螺水泥股份於其他市場發布的公告

本公告乃根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》第13.09(2)條而作出。

茲載列安徽海螺水泥股份有限公司在上海證券交易所網站刊登的《關聯交易公告》，僅供參閱。

證券代碼：600585　　　　　　　　　 證券簡稱：海螺水泥　　　　　　　　　　　編號：臨2013-04

　　　　　　　　　　　　　　　　安徽海螺水泥股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　 Anhui Conch Cement Company Limited
　　　　　　　　　　　　 (在中華人民共和國注冊成立的股份有限公司)

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 關聯交易公告

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本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

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一、采購柴油

（一）交易概述

2013年3月22日，安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）與蕪湖三山海螺港務有限公司（“三山港務公司”）在安徽省蕪湖市就本公司向三山港務公司采購柴油事宜簽署《輕油供貨合同》，合同金額為32,000萬元。

根據上海證券交易所股票上市規則（“上交所上市規則”）及中國證監會相關規定，由於安徽海螺創業投資有限責任公司（“海創公司”）持有本公司5.41%股份，所以海創公司是本公司及本公司之附屬公司（以下稱“本集團”）之關聯方，而三山港務公司為海創公司控股子公司，即與海創公司構成一致行動人，所以三山港務公司亦是本集團之關聯方；此外，因本公司監事王俊先生兼任三山港務公司董事長，三山港務公司與本集團構成關聯方，上述交易構成關聯交易。根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（“聯交所上市規則”），三山港務公司不是本集團的關連人士，上述交易不構成關連交易。

本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意前述關聯交易，關聯董事郭文?、郭景彬、紀勤應均回避表決。

本公司與三山港務公司之間的上述關聯交易金額為32,000萬元，未超過本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合並之經審計凈資產的5%之比例（“有關比例”），連同本集團與三山港務公司擬發生的其它關聯交易合並計算，亦未超過有關比例。根據上交所上市規則，不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

（二）關聯人基本情況

公司名稱：蕪湖三山海螺港務有限公司

注冊地址：蕪湖市臨江工業園

法定代表人：王俊

注冊資本：8,000萬元人民幣

實收資本：8,000萬元人民幣

企業性質：其他有限責任公司

成立日期：2006年9月20日

經營范圍：柴油裝卸、倉儲，煤炭批發經營。港口貨物裝卸及倉儲、船舶服務，成品油零售，燃料油銷售，化工產品銷售，建材、百貨經營。

財務狀況：截至2012年12月31日止年度，三山港務公司經審計的凈資產為11,163.56萬元，凈利潤為533.71萬元。

（三）交易的主要內容及定價原則

1、主要內容

本集團主要從事生產、銷售水泥及商品熟料業務。為滿足本公司位於安徽境內的子公司正常生產需求，2013年3月22日，本公司就采購柴油業務與三山港務公司簽署了《輕油供貨合同》，合同約定本公司將向三山港務公司采購柴油不超過3.6萬噸，金額不超過32,000萬元，合同有效期一年（從2013年4月1日至2014年3月31日），結算方式采用按月結算；並於同日經本公司董事會批準生效。

2、定價原則

由於受市場多重因素影響，柴油市場變化較快，價格頻繁波動，因此本公司向三山港務公司采購的柴油價格遵循隨行就市的原則，主要參考市場價格由買賣雙方協商確定每月的結算價格，但結算價格不高於本公司向獨立第三方采購的價格。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

由於安徽省內的柴油供應商主要為中國石油和中國石化兩家公司（以下稱“獨立第三方”），在柴油供應和價格方面受到較多的制約。為拓寬本公司的柴油采購渠道，增強議價能力，本公司在安徽沿江的熟料基地選擇向三山港務公司采購部分柴油，從而保障本公司的柴油供應，降低柴油采購成本。

上述交易屬於本集團日常經營業務的一部分，不會對本公司財務狀況產生重大影響。

（五）歷史關聯交易情況

於2011年和2012年，本集團與三山港務公司發生的關聯交易金額分別為3,906.48萬元和10,260.83萬元，具體如下：

1、2011年，因本集團向三山港務公司采購柴油和接受碼頭裝卸服務，發生的交易金額為3,903.41萬元；因本集團向三山港務公司銷售產品材料等，發生的交易金額為3.07萬元。

2、2012年，因本集團向三山港務公司采購柴油和接受碼頭裝卸服務，發生的交易金額為10,209.31萬元；因本集團向三山港務公司銷售產品材料等，發生的交易金額為51.52萬元。

上述關聯交易對本集團財務狀況和經營成果未造成重大影響。

二、采購煤炭

（一）交易概述

2013年3月22日，蕪湖海螺水泥有限公司（本公司之全資附屬公司，以下簡稱“蕪湖海螺”） 和白馬山水泥廠（本公司之分公司，以下簡稱“白馬山廠”）分別與三山港務公司在安徽省蕪湖市簽署《煤炭買賣合同》，蕪湖海螺和白馬山廠擬向三山港務公司采購煤炭，采購金額分別為1,396萬元和5,264萬元。

本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意前述關聯交易，關聯董事郭文?、郭景彬、紀勤應均回避表決。

蕪湖海螺和白馬山廠與三山港務公司之間的上述關聯交易金額合計為6,660萬元，未超過本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合並之經審計凈資產的5%，連同本集團與三山港務公司擬發生的其它關聯交易合並計算，亦未超過有關比例。根據上交所上市規則，不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

（二）關聯人基本情況

參見前述“采購柴油”交易之“（二）關聯人基本情況”。

（三）交易的主要內容及定價原則

1、主要內容

為進一步拓寬本集團的煤炭采購渠道，降低采購成本，2013年3月22日，蕪湖海螺和白馬山廠分別與三山港務公司簽署了《煤炭買賣合同》，合同約定蕪湖海螺和白馬山廠將分別向三山港務公司采購煤炭2萬噸和8萬噸，金額分別不超過1,396萬元和5,264萬元；合同有效期從2013年4月1日至2013年12月31日，結算方式采用按月結算；並於同日經本公司董事會批準生效。

2、定價原則

主要根據市場價格確定，與煤炭品質（熱值）掛鉤，但分別不高於蕪湖海螺和白馬山廠同期向獨立第三方采購的同類型煤炭價格。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

隨著本集團位於安徽沿江的蕪湖海螺等12000T/D熟料生產線投產，煤炭需求量增加。三山港務公司擁有30萬噸靜態堆存能力，可滿足不同煤種單獨堆存的需求，並能實現不同煤種的搭配，滿足安徽沿江熟料基地生產的煤炭需求；且三山港務公司全程物流封閉管理，有利於過程監督，防范風險。本集團擬利用三山港務公司的上述綜合優勢，拓寬煤炭采購渠道，降低采購成本，增強沿江熟料基地的煤炭保供能力。

上述交易屬於本集團日常經營業務的一部分，不會對本公司財務狀況產生重大影響。

（五）歷史關聯交易情況

參見前述“采購柴油”交易之“（五）歷史關聯交易情況”。

三、銷售商品熟料

（一）交易概述

2013年3月22日，白馬山廠與三山港務公司在安徽省蕪湖市就向三山港務公司銷售商品熟料事宜簽署《熟料買賣合同》，合同金額為6,700萬元。

本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意前述關聯交易，關聯董事郭文?、郭景彬、紀勤應均回避表決。

白馬山廠與三山港務公司之間擬發生的上述關聯交易金額及年初至本公告披露日已發生的交易金額（約1,300萬元）合計為不超過8,000萬元，未超過本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合並之經審計凈資產的5%，連同本集團與三山港務公司擬發生的其它關聯交易合並計算，亦未超過有關比例。根據上交所上市規則，不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

（二）關聯人基本情況

參見前述“采購柴油”交易之“（二）關聯人基本情況”。

（三）交易的主要內容及定價原則

1、主要內容

根據白馬山廠的現有熟料產能，在滿足自身水泥粉磨需求后，每年尚有50余萬噸熟料需要外銷。為緩解白馬山廠淡季的產銷平衡壓力，白馬山廠在今年一季度（截至公告披露日）已向三山港務公司銷售熟料約7萬噸，交易金額約為1,300萬元。

2013年3月22日，白馬山廠與三山港務公司簽署了《熟料買賣合同》，合同約定白馬山廠將向三山港務公司銷售商品熟料33萬噸（最終以三山港務公司實際提貨量為準），金額不超過6,700萬元，合同有效期從2013年4月1日至2013年12月31日，結算方式采用款到發貨；並於同日經本公司董事會批準生效。

2、定價原則

白馬山廠向三山港務公司銷售的熟料主要參照同期市場價格，隨行就市，以白馬山廠掛牌價作為參考，享受公司的“以量定價”政策，由雙方協商確定。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

三山港務公司具有充足的倉儲空間和豐富的客戶資源，白馬山廠向其銷售商品熟料，主要是為了充分利用三山港務公司的前述優勢，緩解白馬山廠的產銷平衡壓力，有效發揮熟料產能，因此對雙方都是有利的。

上述交易屬於本集團日常經營業務的一部分，不會對本公司財務狀況產生重大影響。

（五）歷史關聯交易情況

參見前述“采購柴油”交易之“（五）歷史關聯交易情況”。

四、煤炭中轉服務

（一）交易概述

2013年3月22日，上海海螺物流有限公司（本公司之全資附屬公司，以下簡稱“上海物流”）與揚州海昌港務實業有限責任公司（“海昌港務公司”）就海昌港務公司為本公司下屬的沿江子公司提供煤炭中轉服務簽署《港口作業合同》，合同金額為11,000萬元。

根據上交所上市規則，由於海創公司持有本公司5.41%股份，所以海創公司是本集團之關聯方，而海昌港務公司為海創公司控股子公司，即與海創公司構成一致行動人，所以海昌港務公司亦是本集團之關聯方，上述交易構成關聯交易。根據聯交所上市規則，海昌港務公司不是本集團的關連人士，上述交易不構成關連交易。

本公司董事會（包括獨立非執行董事）一致同意前述關聯交易，關聯董事郭文?、郭景彬、紀勤應均回避表決。

根據上交所上市規則，由於海昌港務公司和三山港務公司均為海創公司之子公司，所以本次煤炭中轉服務之交易金額與前述“采購柴油”、“采購煤炭”及“銷售商品熟料”之交易金額需要合並計算，四項交易合計金額為57,660萬元，占本集團截至2012年12月31日止年度按中國會計準則編制合並之經審計凈資產的1.18%，根據上交所上市則，前述交易不需要提呈股東大會批準，亦不需要經過有關部門批準。

（二）關聯人基本情況

公司名稱：揚州海昌港務實業有限責任公司

注冊地址：揚州市江都區經濟開發區沿江工業園區

法定代表人：王建超

注冊資本：22,050萬元人民幣

實收資本：22,050萬元人民幣

企業性質：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

成立日期：2006年10月30日

經營范圍：為船舶提供碼頭設施服務；在港區內提供貨物裝卸、倉儲、物流服務；礦粉生產，銷售本公司自產產品及售后服務。

財務狀況：截至2012年12月31日止年度，海昌港務公司經審計的凈資產為23,319.64萬元，凈利潤為1,262.65萬元。

（三）交易的主要內容及定價原則

1、主要內容

為滿足本公司位於長江沿岸的子公司正常生產需求，本集團每年均需要通過“海進江”的渠道采購部分煤炭，這部分煤炭需要經過長江碼頭二次中轉才能送達本公司的沿江子公司。2013年3月22日，上海物流與海昌港務公司就海昌港務公司為本公司下屬的沿江子公司提供煤炭中轉服務簽署了《港口作業合同》。合同約定海昌港務公司為本集團提供煤炭中轉量為750萬噸，預計中轉費為11,000萬元，合同有效期為一年（從2013年4月1日至2014年3月31日），結算方式采用一船一結，煤炭中轉后30天內結清；並於同日經本公司董事會批準生效。

2、定價原則

海昌港務公司為本集團提供煤炭中轉服務之收費標準主要參考同期市場價格及獨立第三方碼頭向本集團提供同類服務收取的費用標準而確定，惟有關價格不高於海昌港務公司向其獨立客戶提供的價格。

（四）交易的目的、以及對上市公司的影響

本集團選擇中轉煤炭的碼頭時，重點考慮港口堆存條件、作業能力、及作業規範程度等因素。鑒於海昌港務公司碼頭人員集中管理、現場封閉、用戶相對單一，可有效防范進出港口貨物串貨的風險，優勢較為明顯，所以本集團選擇與海昌港務公司合作。

上述交易屬於本集團日常經營業務的一部分，不會對本公司財務狀況產生重大影響。

（五）、歷史關聯交易情況

2011年，本集團未與海昌港務公司發生關聯交易。

2012年，因本集團接受海昌港務公司煤炭中轉服務，發生的交易金額為2,480.91萬元；因本集團向海昌港務公司銷售產品材料等，發生的交易金額為8.8萬元。

五、獨立董事意見

（一）事前認可意見

本公司獨立非執行董事康洹、丁美彩、黃灌球對上述關聯交易事項的相關資料進行了認真審核，並發表意見如下：

我們對海螺水泥及其下屬子公司擬與三山港務公司、海昌港務公司進行的關聯交易進行了充分了解，對交易的目的、內容、定價基準等要素予以核查，認為上述關聯交易符合國家法律法規的要求，有利於交易雙方獲得合理的經濟效益，予以認可，同意commit公司五屆九次董事會會議審議。

（二）獨立意見

本公司獨立非執行董事康洹、丁美彩、黃灌球對上述關聯交易發表獨立意見如下：

上述關聯交易的決策程式符合《公司法》、上交所上市規則、聯交所上市規則等法律法規和《公司章程》的規定。關聯交易的合同由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業條款，依據等價有償的原則訂立，關聯交易價格及支付方式的確定，遵循了國家的有關規定，符合關聯交易規則，履行了合法程式，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東利益的行為，對交易雙方都是有益的。

六、備查檔案目錄

1、本公司董事會決議；

2、獨立董事事前認可關聯交易的意見；

3、獨立董事對關聯交易的獨立意見；

4、本公司與三山港務公司簽署的《輕油供貨合同》，蕪湖海螺和白馬山廠分別與三山港務公司簽署的《煤炭買賣合同》，白馬山廠與三山港務公司簽署的《熟料買賣合同》，上海物流與海昌港務公司簽署的《港口作業合同》；

5、三山港務公司及海昌港務公司營業執照副本。

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