榮陽實業投資協議及變更所得款項用途

於二零一三年六月六日，榮陽鋁業，本公司全資擁有的附屬公司，與雙流縣人民政府簽訂投資協議。根據此協議，本集團同意分階段投資1,800 百萬元人民幣（約2,275 百萬港元）於西航港開發區設立一個以電子產品配件及門窗系統為主的鋁合金生產基地。

由於簽訂投資協議及本公司的發展計劃變更，載於招股章程內的上巿所得款項用途將作相應調整。

由於項目可能或未必會全部或部分落實，本公司股東及公眾投資者在買賣本公司股份時應審慎行事。

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茲提述本公司於二零一三年五月二十三日作出的公告。於二零一三年六月六日，榮陽鋁業，本公司全資擁有的附屬公司，與雙流縣人民政府簽訂投資協議。根據此協議，本集團同意分階段投資1,800 百萬元人民幣（約2,275 百萬港元）於中國成都西航港開發區設立一個以電子產品配件及門窗系統為主的鋁合金生產基地。投資協議的要點載列如下：

投資協議

日期

二零一三年六月六日協議雙方

(A) 雙流縣人民政府; 及

(B) 榮陽鋁業，本公司全資擁有的附屬公司。

於二零一三年六月六日，榮陽鋁業，本公司全資擁有的附屬公司，與雙流縣人民政府簽訂投資協議。根據此協議，本集團同意分階段投資1,800 百萬元人民幣（約2,275 百萬港元）於西航港開發區設立一個以電子產品配件及門窗系統為主的鋁合金生產基地。

由於簽訂投資協議及本公司的發展計劃變更，載於招股章程內的上巿所得款項用途將作相應調整。

由於項目可能或未必會全部或部分落實，本公司股東及公眾投資者在買賣本公司股份時應審慎行事。

據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，雙流縣人民政府（一個中國地方政府）為獨立於本公司或其任何關連人士及並無關連。

主要條款

成立附屬公司

根據投資協議的條款，本公司將於投資協議簽署後60 天內，新成立一家全資附屬公司，以從事生產及加工高效能、高精密度鋁合金外殼用於平板電腦、手提電腦、桌上電腦及智慧手機等電子產品並兼營鋁合金門窗系統的生產和銷售。

附屬公司的注冊資本將是200 百萬美元（約1,550 百萬港元），其中100 百萬美元（約775百萬港元）將於附屬公司取得營業執照後的第一年內注入（下稱為「實收資本」）。

實收資本將包括本集團現有生產線約280 百萬港元及現金約500 百萬港元。

本公司已於全球發售所得款項凈額預留828.7 百萬港元（75％）用作新投資。截至四月底，本公司已用了大約78.7 百萬港元購買新的電腦數控機械中心，而可用於此新投資項目的所得款項凈額約為750 百萬港元。由於附屬公司成立首年將需注入現金約為500 百萬港元作為實收資本，董事認為在注入現金後，本集團仍維持穩健的現金流及流動資金狀況。

土地

根據投資協議條款，雙流縣人民政府已於西航港開發區預留總面積約1,000 畝（約666,667平方米）的土地作為發展該項目的用途。該項目將分兩個階段發展，第一階段600 畝（約400,000 平方米）的發展將於土地交付予附屬公司後的24 個月內完成。完成第一階段發展後，雙流縣人民政府將提供剩余的預留土地予附屬公司以進行第二階段發展。

附屬公司將通過公開招標程式購得土地。按本公司計算，購買第一期600 畝土地的成本金額可能構成本公司一項須予披露的交易。如及當屆時有需要，本公司將根據上市規則的要求，於附屬公司已取得土地後作出公告。

如附屬公司未能於招標程式成功獲得土地，投資協議將告終止和失效。

第一階段的發展時間表

根據投資協議，項目的第一階段施工將於雙流縣人民政府把土地交付予附屬公司後的4 個月內展開，而主要的施工及生產設備的安裝將於雙流縣人民政府把土地交付予附屬公司後的15 個月及18 個月內分別完成。 第一階段生產將於雙流縣人民政府把土地交付予附屬公司後24 個月內投產，及於雙流縣人民政府把土地交付予該附屬公司後的36 個月內達到其目標的生產要求。

訂立投資協議的原因及得益

本集團目前生產三類產品：電子產品配件，澳普利發品牌產品，建筑及工業產品。

茲提述招股章程有關全球發售及於聯交所主板上市的本公司股份。按招股章程內的分部標題「未來計劃及所得款項用途 - 未來計劃」所述，本公司擬將來自全球發售的所得款項的部分用途如下：

(a) 添置電腦數控機械中心並可能租用新的運作空間以建立新的生產線，以制造供應予本集團的主要客戶的手提電腦所用的一體成型鋁底盤；

(b) 添置電腦數控機械中心以及切割及拋光機械，並租用新的運作空間以建立新的生產線，以制造並向本集團的主要客戶供應整合式桌上電腦系列的鋁支架及機殼；及

(c) 將主廠房遷至增城的新址，將於約三年間每年增加一般的鋁型材產能約 150,000噸。

監於本集團電子產品配件的主要客戶是位於成都，本公司認為將新的生產線設於靠近主要客戶的設施對本公司是有利的。原計劃是於成都租用新的運作空間（參閱以上（a）和（b）項）放置新的生產線。最近，本公司可購買土地和興建自己的工廠的機會出現。附屬公司擬設於成都的新址是靠近主要客戶的設施，將提供足夠的空間容納本公司新的電腦數控生產線和其他生產線，亦可於同一位置增加已計劃的一般鋁型材產能。設置本公司大部分的生產線於同一位置，將能讓本公司節省管理成本及改善管理效率。

現時，本公司的主要生產基地位於中國廣州增城。由於廣東省的生產成本與中國內陸省份相比普遍較高，及廣東省近幾年也經歷了勞動力短缺，本公司的生產線從增城搬遷到成都，將讓本集團能增加運作空間，更接近其主要客戶，同時可享受中國西部較低的經營成本。根據投資協議，本集團將在成都建立以電子產品配件及澳普利發品牌產品為主的生產基地。而有監於出口優勢，建筑及工業產品的生產基地將保留在廣東增城。

董事（包括獨立非執行董事）認為，投資協議的條款已達成公平磋商，及按正常商業條款訂立，而條款及條件是公平及合理的，並以股東之整體利益為依歸。

變更所得款項用途

由於簽訂投資協議，本公司將不會按原計劃租用新的運作空間以放置新的電腦數控生產線，及新工廠地址將設於成都而不是增城，載於招股章程的所得款項用途將作如下調整：

　　　　　　　　　　　　所得款項用途　　　　　所得款項%　　　 修訂的所得款項　　　　所得款項%
　　　　　　　　　　(詳情載於招股章程)　　　　　　　　　 用途
　　　　　　　　　　　　按最終發售價調整
建立新的生產線計劃用　　497.25 百萬港元　　　　 45%　　　　　530百萬港元　　　　　　48%
以制造整合式桌上電腦
的鋁機殼及支架及擴充
一般鋁型材產能
購買電腦數控機械中心　　 55.25 百萬港元　　　　　5%　　　　　 78.7百萬港元　　　　　7%
計劃用以生產手提電腦
的一體成型鋁底盤
搬遷主廠房至新址　　　　　276.25 百萬港元　　　　25%　　　　　　220百萬港元　　　　20%
合計　　　　　　　　　　　828.75 百萬港元　　　　75%　　　　　 828.7百萬港元　　　 75%

董事（包括獨立非執行董事）認為變更本公司的業務計劃是有利於本公司的未來發展及變更所得款項用途是公平和合理的，並以股東之整體利益為依歸。

由於項目可能或未必會全部或部分落實，本公司股東及公眾投資者在買賣本公司股份時應審慎行事。

釋義

載於本公告內，除文義另有所指外，下列詞匯備以下涵義：

「董事會」 指 本公司董事會；

「電腦數控」 指 電腦數值控制，使用具數值指示及程式內碼的電腦進行不同的機械運作；

「本公司」 指 榮陽實業集團有限公司，本公司於開曼群島注冊成立的有限公司，其股份在聯交所主板上巿；

「關連人士」 指 已根據上市規則所賦予之涵義；

「董事」 指 本公司董事；

「全球發售」 指 本公司股份公開發售及國際配售；

「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司；

「香港」 指 中國香港特別行政區；

「港元」 指 港元，香港法定貨幣；

「投資協議」 指 於二零一三年六月六日榮陽鋁業及雙流縣人民政府簽訂之協議；

「土地」 指 位於西航港開發區用於發展項目的土地，土地面積為600畝及進一步的土地面積為 400 畝；

「上巿規則」 指 聯交所證券上市規則；

「榮陽鋁業」 指 榮陽鋁業有限公司，本公司全資擁有的附屬公司；

「項目」 指 本集團在中國成都發展的一個新的鋁生產設施；

「招股章程」 指 日期為二零一三年一月二十三日之本公司的招股章程；

「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；

「雙流縣人民政府」 指 中國成都市雙流縣人民政府；

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；

「附屬公司」 指 由本公司就項目設立的一家新全資附屬公司；及

「美元」 指 美元，美利堅合眾國之法定貨幣。

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