中國趨勢「城市藍天·低碳新城」合作框架協議

董事局欣然宣布，於二零一三年六月五日(交易時段後)，本公司與中金地產訂立合作框架協議，由本公司向全國各地政府提供低碳城市解決方案，聯合打造「城市藍天·低碳新城」項目（『項目』），中金地產作為全國各地項目的二級開發投資主體，按照本公司提供的解決方案要求完成項目建設，並向本公司指定公司/人士交付二級開發建設成果。

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董事局宣布,本公司已就擬合作事項與中金地產訂立合作框架協議。

框架協議主要條款

日期 ： 二零一三年六月五日(交易時段後)

訂約方：(1) 甲方: 中國趨勢控股有限公司

(2) 乙方: 中金地產發展有限公司

據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，乙方為個別獨立第三方及非關連人士。

項目建設內容

(1) 工程概況：項目落地的每個城市預計占地約5-20 平方公里，詳細指標由雙方在具體正式協議中確定。

(2) 項目內容：項目包括甲方的總體設計以及項目建設所包含的所有內容，項目內容由甲方提供的解決方案中確定。

項目特別約定

(1) 乙方作為項目的投資開發主體，有權獲得甲方或指定公司/人仕交付的專款作為收益；

(2) 甲方作為項目的方案提供主體，有權獲得乙方取得專款的5%-10%作為收益。

項目安排

(1) 甲方安排並落實乙方作為項目二級開發投資主體，使乙方行使業主的權利。

(2) 項目建設完成並經驗收後30 個工作日內，乙方向甲方指定公司/人士交付項目。

(3) 根據甲乙雙方就各具體項目簽署的正式合作協定內有關內容約定，在甲方安排指定公司/個人按本協議的約定支付專款後，乙方給甲方指定公司/個人辦理相關不動產的所有權轉移登記。

工程管理及使用權交付

(1) 項目必須按照國家建設標準設計建設。

(2) 項目涉及的建筑設計由甲方委派相應資質的建筑設計單位設計；甲方擁有對方案的最終決定權；未經甲方書面許可，乙方無權改變任何方案。

(3) 涉及項目的所有立項、報建、開工等手續由乙方負責辦理，甲方提供協助，並負責協調、解決項目報批過程中可能遇到的問題。

(4) 由甲方負責委派監理單位對項目的投資、施工進度、施工品質等進行監理。甲方承諾

安排項目資源，協調政府關係；

(2) 協助乙方獲得實施工程所必需的法律、管理等方面的批準、許可、授權、稅收減免及返還；

(3) 甲方對項目的規劃設計、建設方案擁有最終決定權；

(4) 協助乙方實施工程項目，並有權對工程的設計、建設、安裝、裝飾、運營、維護等進行檢查和監督。

乙方承諾

(1) 負責按照甲方確認的規劃、設計方案進行建設、安裝、裝飾、維護；

(2) 全權負責項目的投資建設，保證工程品質符合國家建設、安裝、裝飾工程的品質標準；

(3) 與設計公司、融資方、建筑商、保險公司、監理公司等簽訂與項目有關的合同；

(4) 負責為項目滾動籌集全部建設資金，確保項目按期完成。

交付安排

乙方承諾向甲方指定公司/人士交付項目的所有權(含房產證) 。

項目所有權

(1) 在乙方向甲方指定公司/人士交付項目前，乙方擁有本項目所有工程的所有權。

(2) 在乙方向甲方指定公司/人士交付項目後，乙方辦理相關不動產的所有權轉移登記至甲方指定公司/人士。

違約責任

(1) 乙方未能按約如期完成項目時，應向甲方支付違約金，每逾期一日，違約金為未完成項目總造價的千分之一。

(2) 乙方建設的項目工程品質不合格，而給甲方造成損失時，乙方應按不合格項目的投資額加違約金賠償甲方的損失。

雙方合作之理由

甲方響應國家節能減排的號召，向全國各地政府提供低碳城市解決方案，聯合打造「城市藍天·低碳新城」項目。乙方響應國家“十二五規劃”發展新城鎮化及節能減排的號召，愿意與甲方合作發展該項目。

一般資料

具體各地正式協議之所有條款及條件有待雙方簽署正式合作協議，或導致不會訂立正式協議。根據創業板上市規則,倘正式協議項下之交易落實,本公司將根據創業板上市規則之規定,就正式協議項下擬進行之交易詳情另行發表公布。股東及有意投資者於買賣股份時務須審慎行事。

釋義

於本公布內，除非文義另有所指，下列詞匯具有以下涵義：

「框架協議」指 本公司與乙方於二零一三年六月五日（交易時段後）就「城市藍天·低碳新城」訂立的合作框架協議

「董事局」指 本公司的董事局

「本公司」或 「甲方」 指 中國趨勢控股有限公司，一間於開曼群島注冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所創業板上市

「董事」 指 本公司的董事，包括獨立非執行董事

「創業板」 指 聯交所創業板

「創業板上市規則」 指 創業板證券上市規則

「香港」 指 中國香港特別行政區

「股東」 指 本公司股份持有人

「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「中金地產」或「乙方」指中金地產發展有限公司，一家於中國北京東燕郊高新技術產業開發區注冊的有限公司，其注冊地址為：北京東燕郊高新技術產業開發區黃金大街1號

「專款」指本公司安排指定公司/人士向乙方支付之裝修費用及協助乙方獲得之政府津貼，數額在具體項目合作協議內約定

「項目」指「城市藍天·低碳新城」項目

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