晶心科：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20150429

預定發行單位總數：421

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：421000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.18000

認購股份種類：本公司普通股股票

發行公司履約方式：新股

備註-1：9901~9902認股權憑證共發行3,000單位，公發時核准可認購股數為317,750股。

備註-2：10301~10303認股權憑證共發行2,917單位，公發時核准可認購股數為21,000股。

備註-3：10401認股權憑證共發行83單位，公發時核准可認購股數為83,000股。

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二訂定本公司員工認股權憑證發行暨認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：99年員工認股權憑證(9901)未執行認購股數占已發行股份總數比率為0.01%，對原有普通股股東股權稀釋影響不大。99年員工認股權憑證(9902)未執行認購股數占已發行股份總數比率為0.88%，對原有普通股股東股權稀釋影響不大。103年員工認股權憑證(10303)未執行認購股數占已發行股份總數比率為0.06%，對原有普通股股東股權稀釋影響不大。103年員工認股權憑證(10401)未執行認購股數占已發行股份總數比率為0.23%，對原有普通股股東股權稀釋影響不大。

對股東權益之影響：99年及103年分次發行之員工認股權憑證，對原有普通股股東股權稀釋影響不大，且展望未來可留任及激勵員工以共同創造公司及股東之利益。

限制條款之內容：1. 99年員工認股權憑證屆滿一年累積最高可行使認股比例50%，屆滿二年累積最高可行使認股比例75%，屆滿三年累積最高可行使認股比例100%。2. 103年員工認股權憑證於發行日(認股權憑證交付日)即可100%行使認股權，惟行使後仍須交付信託。

發行及認股辦法之內容：99年第1次員工認股權憑證發行暨認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二訂定本公司本次員工認股權憑證發行暨認股辦法。二、發行期間經董事會同意後二年內發行，得分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、授予情形報備員工認股權之授予情形每年至少須向董事會報備ㄧ次。五、發行總數發行總額為3,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。六、認股條件(一)認股價格：以申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於面額，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：存續期間為6年，認股權人於發行日(認股權憑證交付日)可行使之認股權為授予數之25%，屆滿1年後可行使之認股權為授予數之50%，屆滿2年後可行使之認股權為授予數之75%，屆滿3年後可全數行使。認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內有下列情事者，就其尚未行使之認股權，應依下列方式處理：1. 離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2. 退休已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一年內行使權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3. 一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4. 留職停薪依政府法令規定及遇有個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。5. 資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。6. 調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職員工方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。七、履約方式以本公司發行新股交付。八、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割即辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至角為止，分以下四捨五入）。調整後價格=調整前認股價格 X【已發行股數 + (每股繳款額 X 新股發行股數) / 調整前認股價格】/ (已發行股數 + 新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證之股數。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後價格高於調整前認股價格時，則不予調整。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格=調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以最近期經會計師查核之每股淨值為準，如有辦理現金增資，則以現金增資價格為時價。(三)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後認股價格=調整前認股價格 × ( 減資前已發行普通股股數 / 減資後已發行普通股股數 )九、行使認股權之程序(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦法另有規定者外，得依本條及本辦法第六條第二項所訂期間屆滿後之年度，每半年行使一次認股權利，實際行使認股及繳款期間授權董事長依實際狀況訂定之。(二)本公司之股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認股權利。(三)收齊股款後，本公司股務單位或股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，經董事會訂定增資認股基準日，並向主管機關辦理資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發給本公司普通股股票。十、認股權行使後之權利限制(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於下列期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。2.【決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會】召開後至【無償配股基準日與配息基準日（以較晚者）】前之期間。3.【決定當年度之合併基準日之董事會】召開後至當年度合併基準日前之期間；或【決定當年度之分割基準日之董事會】召開後至當年度分割基準日前之期間；或【決定當年度有償配股基準日之董事會】召開後至有償配股基準日前之期間。4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後生效，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。一○三年員工認股權憑證發行暨認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一六七條之二訂定本公司本次員工認股權憑證發行暨認股辦法。二、發行期間經董事會同意後二年內發行，得分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。三、認股權人資格條件以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司員工為限。任一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、授予情形報備員工認股權之授予情形每年至少須向董事會報備ㄧ次。五、發行總數發行總額為3,000個單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。六、認股條件(一)認股價格：以申報日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為認股價格，若每股淨值低於面額，則以普通股股票面額為認股價格。(二)權利期間：存續期間為6年，認股權人於發行日(認股權憑證交付日)即可100%行使認股權。認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、工作規則或公司規定時，本公司得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股數量。(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。(四)認股權人於本員工認股權憑證存續期間內有下列情事者，就其尚未行使之認股權，應依下列方式處理：1. 離職（含自願離職及開除）已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。2. 退休已具行使權之認股權憑證，得自退休日起一年內行使權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。3. 一般死亡已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。4. 留職停薪依政府法令規定及遇有個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。5. 資遣已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。6. 調職如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職員工方式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。7. 認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司收回註銷。七、履約方式以本公司發行新股交付。八、認股價格之調整(一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併、股票分割即辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至角為止，分以下四捨五入）。調整後價格=調整前認股價格 X【已發行股數 + (每股繳款額 X 新股發行股數) / 調整前認股價格】/ (已發行股數 + 新股發行股數)1.已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含認股權股款繳納憑證之股數。應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股。2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。3.遇有調整後價格高於調整前認股價格時，則不予調整。4.調整後之認股價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過百分之一點五時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：調整後之認股價格=調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股利佔每股時價之比率)上述每股時價之訂定，應以最近期經會計師查核之每股淨值為準，如有辦理現金增資，則以現金增資價格為時價。本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，認股價格不變。　　　　　　　　　　　　　　　　　九、行使認股權之程序(一)認股權人除法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，或本辦法另有規定者外，得依本條及本辦法第六條第二項所訂期間屆滿後之年度，每半年行使一次認股權利，實際行使認股及繳款期間授權董事長依實際狀況訂定之。(二)本公司之股務代理機構於受理認股之請求後，通知認股權人於五個營業日內至指定銀行繳納股款，認股權人未於繳款期間內繳足股款，則視同放棄認股權利。認股權人不得要求再恢復其認股權利。(三)收齊股款後，本公司股務單位或股務代理人將其認購股數登載於股東名簿，經董事會訂定增資認股基準日，並向主管機關辦理資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後發給本公司普通股股票。十、認股權行使後之權利限制(一)本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於下列期間不得行使認股權：1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。【決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會】召開後至【無償配股 基準日與配息基準日（以較晚者）】前之期間或現金增資認股停止過戶除權前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間。2.【決定當年度之合併基準日之董事會】召開後至當年度合併基準日前之期間；或【決定當年度之分割基準日之董事會】召開後至當年度分割基準日前之期間；或【決定當年度有償配股基準日之董事會】召開後至有償配股基準日前之期間。3.其它依事實發生之法定停止過戶期間。(二)於其餘期間內，本公司所交付之認股權股款繳納憑證之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第六條第二項第二款辦理。十二、實施細則個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意後生效，修改時亦同。(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。