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本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出。
茲載列四川成渝高速公路股份有限公司在上海證券交易所網站發布的《2013年第一次臨時股東大會會議資料》，謹供參閱。
四川成渝高速公路股份有限公司
SICHUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED
2013年第一次臨時股東大會
會議資料
會議時間：2013年3月28日（星期四）上午9時
會議地點：四川省成都市武侯祠大街252號
四川成渝高速公路股份有限公司四樓
420會議室
會議資料目錄
頁碼
一、會議須知 1-2
二、會議議程 3
三、投票表格填寫說明 4-6
四、會議議案 7-14
四川成渝高速公路股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會會議須知
為維護四川成渝高速公路股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”）全體股東的合法權益，確保本次股東大會（以下簡稱“股東大會”）順利進行，根據《公司法》等法律、法規和公司章程的規定，特制訂本須知：
一、全體參會人員應以維護全體股東的合法權益、保障會議的正常秩序和議事效率為原則，自覺履行法定義務。
二、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的公司股東（含股東代理人，以下同）、董事、監事、高級管理人員、董事候選人、監事候選人、公司聘請的律師、H股投票審驗人及公司董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場；對於干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，公司有權予以制止並報告有關部門查處。
三、股東參加股東大會依法享有發言權、質詢權、表決權等權利。參會股東應認真履行其法定權利和義務，不得侵犯其他股東的權益。
四、股東大會由董事長擔任會議主席並主持會議，董事長因故不能主持會議時，由董事長指定一名公司董事擔任會議主席並主持會議。公司董事會辦公室具體負責股東大會的會務事宜。
五、為了能夠及時、準確地統計出席股東大會的股東人數及所代表的股份數，出席股東大會的股東請務必準時到達會場，並在“出席股東簽名冊”上簽到。股東簽到時，應出示以下證件和檔案：
1、內資法人股東的法定代表人出席會議的，應出示加蓋單位公章的法人營業執照復印件、法人股東賬戶卡、本人身份證明檔案；委派代理人出席會議的，代理人還應出示法人股東的法定代表人依法簽署的書面授權委派書和本人身份證明檔案。
2、內資個人股東親自出席會議的，應出示股東賬戶卡、本人身份證明檔案；委派代理人出席會議的，代理人還應出示股東依法簽署的書面授權委派書和本人身份證明檔案。
3、H股股東親自出席會議的，應出示股東賬戶卡、本人的身份證明檔案；委派代理人出席會議的，代理人還應出示填妥的股東代表委任表格和本人的身份證明檔案。
股東大會見證律師和H 股投票審驗人將對該等檔案的合法性進行審驗。
六、會議主席宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記終止。在會議登記終止時未在“出席股東簽名冊”上簽到的股東和代理人，其代表的股份不計入出席本次股東大會的股份總數，不得參與表決，但可在股東大會上發言或提出質詢。
七、股東大會審議議案時，股東可在得到會議主席許可后發言。股東發言應圍繞股東大會所審議的議案，簡明扼要。會議主席可安排公司董事、監事和高級管理人員等回答股東提問。議案表決開始后，股東大會將不再安排股東發言。
八、股東大會對議案采用記名方式逐項投票表決，股東以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。股東大會就選舉董事、監事進行表決時，實行累積投票制，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。股東在填寫投票表格時，請仔細閱讀有關投票表格的填寫說明並認真填寫。
九、股東大會對提案進行表決時，由律師、股東代表和監事共同負責計票、監票，並當場公布表決結果。
十、會議主席如果對commit表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的，有權在宣布后立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。
十一、本次股東大會審議的議案以普通決議通過，即由出席股東大會的股東所持表決權的二分之一通過。
四川成渝高速公路股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會會議議程
一、會議主席宣布股東大會開始，報告會議出席情況，並通告會議的見證律師。
二、見證律師宣讀出席股東的資格審查結果。
三、股東推舉計票人/監票人。
四、議案審議：
1、會議主席安排相關人員向股東大會報告議案，提請股東以普通決議案方式審議以下決議案：
關於選舉第五屆董事會董事、第五屆監事會監事的議案；
關於第五屆董事會董事和第五屆監事會監事酬金方案的議案。
2、股東發言、提問及公司回答。
五、投票表決：
1、股東填寫投票表格。
2、計票人、監票人計票。
3、會議主席宣布表決結果。
六、見證律師宣讀法律意見書。
七、董事、監事簽署股東大會決議及記錄。
八、會議主席宣布股東大會結束。
四川成渝高速公路股份有限公司
2013年第一次臨時股東大會投票表格填寫說明
請出席股東（含股東代理人，以下同）在填寫投票表格時注意以下內容：
一、填寫股東資料：
出席股東請按實際情況填寫“股東資料”中相應內容，並應與出席本次股東大會簽到的內容一致。法人股東請填寫法人單位的全稱，個人股東請填寫股東本人姓名。持股數一欄中，請出席股東填寫在股權登記日（2013年2月25日，星期一）所持有的公司股份數。
二、填寫投票意見：
根據公司章程，本公司董事及監事的選舉實行累積投票制。於選舉董事或監事時，每位股東擁有的選票數等於其所持有的股票數乘以其有權選出的董事或監事人數的乘積數，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位董事或監事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有董事或監事候選人，或用全部選票來投向兩位或多位董事或監事候選人。非獨立董事（執行董事和非執行董事）、獨立非執行董事及監事實行分開投票。
對於下述第1至15項以現場記名累積投票方式表決的議案，每位股東應按以下方式表決：
1、就第1至7項有關選舉本公司非獨立董事的議案，每位股東所擁有的投票權總數等於該股東持有股份數與待選非獨立董事總人數（7人）的乘積。該股東既可以用其所擁有的投票權集中投向第1至7項議案中任何一位候選人，也可以分散投向數位候選人；
2、就第8至11項有關選舉本公司獨立非執行董事的議案，每位股東所擁有的投票權總數等於該股東持有股份數與待選獨立非執行董事總人數（4人）的乘積。該股東既可以用其所擁有的投票權集中投向第8至11項議案中任何一位候選人，也可以分散投向數位候選人；
3、就第12至15項有關選舉本公司監事的議案，每位股東所擁有的投票權總數等於該股東持有股份數與待選監事總人數（4人）的乘積。該股東既可以用其所擁有的投票權集中投向第12至15項議案中任何一位候選人，也可以分散投向數位候選人；
每位股東所投的票數(即贊成票、反對票及棄權票之總和)不得超過其於上述第1至第3組議案類別中，分別所擁有的投票權總數。否則，視為廢票。如股東所投的票數累計少於其對該議案組的投票權總數，選票有效，不足部分視為棄權。
除第1至15項采用累積投票制投票的議案外，股東對commit表決的議案發表以下意見之一：同意、反對或棄權，每一股份享有一票表決權。有兩票或者兩票以上的表決權的股東，不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。就第16至第22項議案而言，股東如欲投票贊成，請在“贊成”欄內加上“√”號，如欲投票反對，則請在“反對”欄內加上“√”號，如欲棄權，則請在“棄權”欄內加上“√”號。對於內資股股份，表決票中就議案所投票數總和等於或低於其有權投票數量的情況，其投票數有效，其有權投票數量和投票數量的差額計為“棄權”；對於H 股股份，表決票中就議案所投票數總和等於或低於其有權投票數量的情況，其投票數有效，但其有權投票數量和投票數量的差額將不被計入對提案投票總數。
三、填票人應在投票表格的相應位置簽字確認。
四、請各位股東正確填寫投票表格：
如投票表格中有涂改或差錯的，出席股東應在修訂處簽名予以確認，或在投票階段向工作人員領取空白投票表格重新填寫（原表格當場銷毀）。若投票表格未經正確填寫或字跡無法辨認，本公司可行使絕對酌情權將此投票表格的全部或其中一部分（視情況而定）視為無效。
五、股東在填寫投票表格時如有任何疑問，請及時向工作人員提出。
附：投票表格格式
(略）
關於選舉第五屆董事會董事、第五屆
監事會監事的議案
各位股東：
由於本公司第四屆董事會、第四屆監事會的任期已屆滿，根據本公司日期為2013年2月7日的臨時股東大會通知，本次股東大會將選舉第五屆董事會、第五屆監事會的成員。本次選舉的第五屆董事會成員包括2名執行董事、5名非執行董事及4名獨立非執行董事，新任董事任期三年；本次選舉的第五屆監事會成員包括4名監事，新任監事任期三年。
根據《公司章程》的規定，本公司董事會、監事會、單獨或者合並持有本公司已發行股份1%以上的股東有權提名獨立董事候選人；本公司董事會、監事會、單獨或者合並持有本公司已發行股份3%以上的股東有權提名非獨立董事候選人。本公司第五屆董事會的候選人是由本公司股東及董事會提名。第五屆董事會董事候選人簡歷請見附件1。
根據《公司章程》的規定，本公司董事會、監事會、單獨或者合並持有本公司已發行股份3%以上的股東有權提名監事會監事候選人。職工代表監事將通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。本公司第五屆監事會的監事候選人是由本公司股東提名。第五屆監事會監事候選人簡歷請見附件2。
有關本項議案的詳情，可參閱本公司日期為2013年2月7日的公告和日期為2013年2月7日的通函，上述公告及通函已登載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及香港聯合交易所有限公司網站（www.hkexnews.hk），並可於本公司網站（www.cygs.com）查閱及下載。
獨立董事的候選資格，已獲上海證券交易所審核無異議。
請股東大會審議及批準下列候選人為本公司第五屆董事會的
執行董事：1、周黎明先生；2、甘勇義先生；
非執行董事：3、張楊女士；4、唐勇先生；5、黃斌先生；6、王栓銘先生；7、胡煜女士；
獨立非執行董事：8、孫會璧先生；9、郭元曦先生；10、方貴金先生；11、余宗海先生。
根據《公司章程》及附件，本公司董事的選舉實行累積投票制，詳情請參閱本次股東大會投票表格的填寫說明。
請股東大會審議及批準下列候選人為本公司第五屆監事會的監事：1、馮兵先生；2、但勇先生；3、歐陽華杰先生；4、周煒女士。
根據《公司章程》及附件，本公司監事的選舉實行累積投票制，詳情請參閱本次股東大會投票表格的填寫說明。
請各位股東審議。
附件1：
第五屆董事會董事候選人簡歷
執行董事
周黎明先生，49歲，畢業於西南交通大學，獲西南交通大學工學學士學位；四川大學經濟學碩士學位。曾任教西南交通大學，歷任四川省人民政府研究室處長，四川省人民政府辦公廳秘書，四川省交通廳公路管理局副局長，四川省內江市人民政府市長助理，本公司董事長，四川高速公路建設開發總公司總經理。現任四川省交通投資集團有限責任公司董事、本公司董事長及西南交通大學客座教授。
甘勇義先生，49歲，重慶交通學院道橋交通土建專業本科畢業，高級工程師。曾在四川省橋梁工程公司一處、六處工作，歷任四川省橋梁工程公司六處副處長、處長及四川省橋梁公司副經理、四川路橋集團橋梁分公司經理、四川路橋建設股份有限公司副總經理、本公司副總經理，現任本公司總經理。
非執行董事
張楊女士，49歲，畢業於蘭州大學，獲經濟學學士學位，中央黨校經濟管理專業研究生畢業。曾在航天工業部歷任科員、副主任科員、主任科員。曾任廈門港務發展股份有限公司（於深圳證券交易所上市）董事、浙江滬杭甬高速公路股份有限公司（於香港聯交所上市）董事。自1994年起在招商局華建公路投資有限公司（原名“華建交通經濟開發中心”）歷任項目經理、部門副經理、部門經理、總經理助理，現任招商局華建公路投資有限公司副總經理、深圳高速公路股份有限公司（於香港聯交所及上海證券交易所上市）董事、河南中原高速公路股份有限公司（於上海證券交易所上市）董事、江蘇寧滬高速公路股份有限公司（於香港聯交所及上海證券交易所上市）董事、吉林高速公路股份有限公司（於上海證券交易所上市）副董事長及本公司副董事長。
唐勇先生，48歲，相繼畢業於四川省交通學校及長安大學公路學院，獲工學碩士學位。教授級高級工程師。歷任四川省大竹縣養路段技術員、助理工程師、副段長、段長，大竹縣交通局副局長，四川達川地區交通局副局長，四川路橋建設股份有限公司董事、總經理，四川達渝高速公路建設開發有限公司總經理，四川省交通廳建設管理處處長，四川省交通廳綜合規劃處處長，本公司董事長。現任四川省交通投資集團有限責任公司董事、四川高速公路建設開發總公司董事長及本公司董事。
黃斌先生，45歲，西南交通大學工業與民用建筑專業工學學士學位，西南財經大學工商管理專業碩士學位。曾任四川省計劃委員會投資處副處長；四川省發展計劃委員會外事外經處副處長；四川省發展和改革委員會項目管理協調處副處長、處長，發展規劃和產業政策處處長；現任四川省交通投資集團有限責任公司董事。
王栓銘先生，53歲，相繼畢業於東北財經大學和軍事經濟學院，研究生學歷。高級會計師。歷任成都軍區后勤部財務部助理員、成都軍區成都第二軍需倉庫助理會計師、成都軍區后勤第三十八分部助理會計師、會計師，四川省交通廳財務處助理調研員、副處長，四川省車輛購置附加費征收管理辦公室主任，四川高速公路建設開發總公司董事、副總經理。現任四川省交通投資集團有限責任公司總經濟師，本公司董事。
胡煜女士，37歲，畢業於同濟大學會計學專業，獲經濟學學士學位。歷任北京城市開發集團會計師、上海三菱電梯有限公司北京分公司財務經理、招商局集團有限公司財務部經理，曾任招商局華建公路投資有限公司（原名“華建交通經濟開發中心”）財務部副經理、華北高速公路股份有限公司（深圳證券交易所上市公司）監事。現任招商局華建公路投資有限公司財務部總經理，兼任廣西五洲交通股份有限公司（上海證券交易所上市公司）、江蘇寧滬高速公路股份有限公司（香港聯合交易所有限公司及上海證券交易所上市公司）監事及本公司董事。
獨立非執行董事
孫會璧先生，68歲，畢業於重慶大學電機系電力專業。教授級高級工程師，享受國務院政府津貼的專家。先后在四川省電力局、四川省經委、省計委任副處長、處長等職。曾任四川省工程咨詢研究院（原四川省國際工程咨詢公司）副總經理、總經理、院長，四川省工程咨詢協會會長，四川省科技顧問團和成都市科技顧問團顧問，四川西昌電力股份有限公司（於上海證券交易所上市）獨立董事。
郭元曦先生，62歲，四川大學經濟系畢業。系享受國務院政府特殊津貼的專家、四川省有突出貢獻的優秀專家、四川省學術和技術帶頭人。歷任四川社會科學院經濟研究所助理研究員、副研究員、研究員，經濟體制改革研究所副所長、所長，《經濟體制改革》雜志常務副主編、社長，四川省委、省政府企業改革試點領導小組顧問，西南財經大學工商管理學院博士生指導小組成員，四川省第5屆科協常委，四川省德陽市人民政府副市長。曾任成都成商集團股份有限公司（於上海證券交易所上市）、新疆啤酒花集團股份有限公司（於上海證券交易所上市）、四川藍劍集團、四川老肯科技股份有限公司獨立董事或顧問。現任西南財經大學教授、研究員、博士生導師，四川宜賓五糧液股份有限公司（於深圳證券交易所上市）獨立董事。
方貴金先生，49歲，畢業於西南交通大學，分獲運輸工程專業工學學士學位、交通運輸與規劃管理專業工學碩士學位和博士學位。首批全國注冊咨詢工程師（投資）、教授級高級工程師。曾在重慶鋼鐵公司工作，自1988年起在四川省工程咨詢研究院工作至今，歷任能源交通項目處副處長、處長，院總經濟師。現任四川省工程咨詢研究院總工程師。余海宗先生，48歲，畢業於西南財經大學，分獲學士學位、經濟學（會計學）碩士學位和管理學（會計學）博士學位。中國注冊會計師、中國會計學會高級會員、成都房地產會計學會副會長、四川省注冊會計師協會教育委員會成員。曾在四川川威鋼鐵集團財務部工作。曾任國興融達地產股份有限公司（於深圳證券交易所上市）、四川金宇汽車城（集團）股份有限公司（於深圳證券交易所上市）獨立董事。自1993年起在西南財經大學任教，現任西南財經大學會計學院教授，成都天興儀表股份有限公司（於深圳證券交易所上市）、成都紅旗連鎖股份有限公司（於深圳證券交易所上市）及中國釩鈦磁鐵礦業有限公司（於香港交易所上市）獨立董事。
附件2：
第五屆監事會監事候選人簡歷
馮兵先生，50歲，先后畢業於西安公路學院及長安大學，分別獲交通工程自動控制專業學士學位及交通運輸規劃與管理專業碩士學位。歷任四川省交通廳直屬機關團委書記，四川省交通廳計劃處副主任科員及主任科員，四川省交通廳綜合規劃處副處長、調研員及處長。現任本公司監事會主席及吉林高速公路股份有限公司（上海證券交易所上市公司）獨立非執行董事。
但勇先生，43歲，西南師范大學政治系法學專業法學學士學位，電子科技大學行政管理專業行政管理碩士。曾任四川省交通廳公路運輸管理局辦公室副主任（其間曾下派任沐川縣交通局副局長、沐川縣職業中學副校長），教育處副處長、科技教育處處長、政策法規處處長、局分黨組成員、紀檢組長、局黨委副書記、紀委書記，四川省交通投資集團有限責任公司辦公室負責人；現任四川省交通投資集團有限責任公司總經理助理兼黨群工作部（紀檢監察辦公室）部長。
歐陽華杰先生，44歲，西南財經大學會計系會計學專業畢業，經濟學學士，四川大學經濟學專業研究生畢業。高級會計師。曾在國營紅光電子管廠、四川通亞實業開發總公司、四川蜀海交通投資有限公司、四川高速公路建設開發總公司工作，歷任四川高速公路建設開發總公司資金財務部副經理、資金財務部經理、財務部經理、總經濟師；現任四川省交通投資集團有限責任公司財務融資資產部部長，本公司監事。
周煒女士，33歲，中國人民大學西方經濟學博士，曾在摩托羅拉（中國）電子有限公司、諾基亞西門子網絡有限公司工作。現任招商局華建公路投資有限公司股權管理一部項目經理。
關於第五屆董事會董事和第五屆監事會監事酬金方案的議案
各位股東：
在充分考慮我國國情的基礎上，參考市場薪酬水平並結合本公司和候選人的實際，建議第五屆董事會董事和第五屆監事會監事的酬金方案如下：
一、第五屆董事會董事酬金方案
1、本公司第五屆董事會執行董事的酬金方案為：酬金由基本工資、年終獎金和福利組成，其中，基本工資為每年人民幣15萬元整（含稅），年終獎金及福利待遇由股東大會授權董事會，並於董事會考慮薪酬與考核委員會的意見后厘定。
2、本公司第五屆董事會非執行董事的酬金方案為：不因其非執行董事職務在本公司領取酬金。
3、本公司第五屆董事會獨立非執行董事的酬金方案為：固定酬金每年人民幣8萬元整（含稅）。
二、第五屆監事會監事酬金方案
1、馮兵先生的酬金方案為：不因其監事職務在本公司領取酬金，但因其在本公司擔任管理職位，而按照本公司的薪酬福利政策計算、批準和發放酬金。根據本公司的薪酬福利政策，按照“以崗定薪、崗變薪變、按績取酬”的原則，員工工資由固定工資(基礎工資、崗位工資、工齡工資)和績效工資兩部分組成；員工福利包括法定福利和公司福利，分別按照政府和本公司規定的統一標準執行。
2、但勇先生、歐陽華杰先生及周煒女士的酬金方案為：不因其監事職務在本公司領取酬金。
3、本公司第五屆監事會職工監事的酬金方案為：不因其監事職務在本公司領取酬金，但因其在本公司有其他任職，而按照本公司的薪酬福利政策計算、批準和發放酬金。根據本公司的薪酬福利政策，按照“以崗定薪、崗變薪變、按績取酬”的原則，員工工資由固定工資(基礎工資、崗位工資、工齡工資)和績效工資兩部分組成；員工福利包括法定福利和公司福利，分別按照政府和本公司規定的統一標準執行。
請各位股東審議及批準本公司第五屆董事會董事和第五屆監事會監事酬金方案，批準董事服務合同、監事服務合同及其他相關檔案，並授權董事會對該等檔案定稿前必須作出的修改進行確定，及授權任何一名執行董事代表本公司簽署董事服務合同、監事服務合同和其他相關檔案，並處理一切其他必要的相關事宜。
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