和嘉資源股東特別大會通告

茲通告和嘉資源控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年三月二十八日下午二時三十分假座香港金鐘夏愨道16 號遠東金融中心42 樓4205 室本公司會議室召開股東特別大會，藉以考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司之普通決議案：

普通決議案

「動議：

待香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市委員會批準因行使根據本公司新購股期權計劃（「和嘉資源控股新計劃」）（其規則載於注有「A」字樣並呈交本大會由本大會主席簽署以資識別之檔案內）授出之任何購股期權而將予發行及配發之本公司股份上市及買賣後，批準及采納和嘉資源控股新計劃，並於本大會日期起生效，並授權本公司董事會作出及訂立致使和嘉資源控股新計劃全面生效所需或合宜之一切行為及一切交易、安排及協議，包括但不限於：

(a) 管理和嘉資源控股新計劃，根據和嘉資源控股新計劃向合資格參與人士授出購股期權以認購本公司股份；

(b) 不時修改及╱或修訂和嘉資源控股新計劃，惟有關修改及╱或修訂須按照和嘉資源控股新計劃關於修改及╱或修訂之條文而作出；

(c) 不時發行及配發因行使根據和嘉資源控股新計劃授出之購股期權而須予發行及配發之本公司股份數目，並須受聯交所證券上市規則（「上市規則」）所規限；

(d) 在適當時間向聯交所及本公司已發行股份當時上市之任何其他證券交易所申請，批準以後不時因行使根據和嘉資源控股新計劃授出之購股期權而將予發行及配發之任何本公司股份上市和買賣；及

(e) 在認為合適及合宜之情況下，同意有關監管當局對和嘉資源控股新計劃所規定或實施之該等條件、修改及╱或更改。」

附注：

(1) 凡有權出席股東特別大會（「股東特別大會」）並於會上投票之任何股東，均有權委任一名或（倘彼為兩股或以上股份之持有人）多於一名代表代其出席大會，並於點票表決時代其投票。委任代表毋須為本公司股東。

(2) 如屬任何股份之聯名登記持有人，則該等人士中任何一名均可親身或委派代表在股東特別大會上就該等股份投票，猶如其為唯一有權投票者；惟倘超過一名聯名持有人親身或委派代表出席股東特別大會，則僅於本公司股東名冊上就該等股份排名首位之上述人士方有權就有關股份投票。

(3) 隨本公司致各股東之通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。

(4) 代表委任文書必須由委任人或其正式書面授權之代理人親筆簽署，或如委任人為公司，則代表委任文書必須加蓋公司印監，或經由公司負責人或獲授權之代理人或其他人士親筆簽署。

(5) 代表委任表格連同簽署表格之授權書或其他授權檔案（如有）或經由公證人簽署證明之該等授權書或授權檔案副本，必須盡快及無論如何於股東特別大會（或其任何續會，視情況而定）指定舉行時間48 小時前送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

(6) 為確定合資格出席股東特別大會並於會上投票之股東身份，本公司將於二零一三年三月二十七日至二零一三年三月二十八日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，在該期間內不會辦理股份過戶。就此，股東須於二零一三年三月二十六日下午四時三十分前將所有過戶檔案連同有關股票送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳秘書商務有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28 號金鐘匯中心26 樓，方為有效。

(7) 填妥及交回代表委任表格後，股東仍可親身出席股東特別大會及於會上投票。若該股東出席股東特別大會，則其代表委任表格將被視作撤銷論。

(8) 上文所載之普通決議案將以點票方式進行表決。

(9) 本通告中文譯本僅作參考用途，中英文字如有任何差異，概以英文字為準。

於本通告日期，高建國先生及李寶琦先生為本公司執行董事；吳際賢先生為非執行董事；及林開利先生、劉家豪先生及杜永添先生為獨立非執行董事。

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