艾恩特：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100901

預定發行單位總數：1500000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：1500000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：4.55000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一四○條及第一六七條之二等規定及參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工紅利制度，以發揮績效考核及激勵員工之功能。

對股權可能稀釋之情形：本認股權憑證得認購普通股1,500,000股，對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為4.55%

對股東權益之影響：本認股權憑證於發行日屆滿二年後開始執行，於六年內執行完畢，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的：本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據公司法第一四○條及第一六七條之二等規定及參酌證券交易法第二十八條之三及行政院金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司九十九年度員工認股權憑證發行及認股辦法，配合既有之員工紅利制度，以發揮績效考核及激勵員工之功能。二、發行期間：自主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。三、認股權人資格條件 (一)、認股資格基準日當日為以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及 由本公司直接（間接）轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。 （所稱「子公司」，係指符合金管會96.12.26金管證一字第0960073134號函 釋規定）。 (二)、認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認 股數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或年資等， 經董事長核定後，並經董事會同意後認定之。 (三)、任一員工被授予之認股權數量，不得超過本員工認股權憑證總數之 百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日 已發行股份總數之千分之三。四、發行總數：發行總額為1,500,000 單位，每單位認股權憑證得認購股數為1 股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為1,500,000 股。五、認股條件： (一)、認股價格：本公司股票上市(櫃)掛牌日前發行者，其認股價格不低 於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；股票上市(櫃)掛 牌日後發行者，認股價格不低於發行日普通股之收盤價。實際認股價格由 董事會授權董事長決定。 (二)、權利期間： 1、認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使認 股。認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓、質押、贈予他人或 作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。 時程 可行使認股比例(具認股行使權之認股權憑證數量比例) 屆滿二年 50% 屆滿三年 75% 屆滿四年 100% 2、認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作 規則等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使 權之認股權憑證予以收回註銷。 (三)、認購股份之種類：本公司普通股股票。 (四)、認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依 下列方式處理： 1、自願離職及開除者：於離職或開除當日即視為放棄認股權利。 2、資遣者：自資遣生效日起即視為放棄認股權利。 3、留職停薪者：依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故等 原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證， 得於權利期間內行使認股權利。 4、一般死亡者：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可於權利期 間內行使全部之認股權利。 5、因受職業災害殘疾而無法繼續任職者：因受職業災害致身體殘疾而 無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可於權利期間 內行使全部之認股權利。 6、因受職業災害致死亡者：已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人 可以於權利期間內行使全部之認股權利。 7、調職者：如認股權人應本公司之要求而職務調動至關係企業或其他 公司時，其認股權憑證得由董事長核定其認股權利及行使期限。 8、認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放 棄認股權利。 (五)、存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄。認股權人不得再行主 張其認股權利。 (六)、對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將 予以註銷不再發行。六、履約方式：以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整： (一)、本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股份發生變動時（即辦理現 金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割及辦理現金 增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列公式調整之（計算至新 台幣角為止，分以下四捨五入）。除法令另有規定或需經主管機關核可外， 對於登載於股東名簿之認股權股款繳納憑證持有人，本公司將按認股價格 調整之差異加發認股權股款繳納憑證。實際發行日期由董事長訂之。加發 認股權股款繳納憑證時，若有不足壹股之股份金額，本公司以現金償付。 調整後認股價格＝[(調整前認股價格×已發行股數)＋(每股繳款金額×新股 發行股數÷調整前認股價格)]÷(已發行股數＋新股發行股數) 1、已發行股數係指普通股已發行股份總數，該總股數係以本公司最近 一次向經濟部辦理變更登記之實收資本額，不含認股權股款繳納憑 證及債券換股權利證書之股數。 2、每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。 3、遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。 4、員工紅利發行新股，其每股繳款金額上市上櫃前，應為股東會前最 近期財務報表淨額；上市上櫃後應為股東會前一日之收盤價，並考 慮除權除息之影響。 5、本公司與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其 認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相 關法令另訂之。 (二)、本認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比 率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之： 調整後之認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價 之比率)上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期 經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應 以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股 收盤價之簡單算術平均數為準。 (三)、本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股 減少時，認股價格依下列公式調整之： 調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行股數÷減資後已發行股數八、行使認股權程式： (一)、認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填 具「認股請求書」，向本公司之股務代理機構提出申請，於遞送時即生認 股之效力，且不得申請撤銷。 (二)、本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至 指定銀行。 (三)、本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿， 於五個營業日內發給新股，且經認股權人出具集保帳號，以集保劃撥方式 發放之；本公司普通股若依法得於台灣證券交易所(或櫃檯買賣中心)買賣 時，自向認股權人交付新股之日起即得上櫃(市)買賣。 (四)、本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次。 (五)、於上述辦理資本額變更登記之基準日的七日前(不含基準日當日)提 出認股請求書，並於基準日前完成繳款者，則參與該次資本額變更登記。九、認股權行使之限制：本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權： (一)、當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。 (二)、當年度向主管機關洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停 止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前三個營業日起， 至權利分派基準日止之期間。 (三)、“決定當年度之合併基準日之董事會”召開後至當年度合併基準日 前之期間；或“決定當年度之分割基準日之董事會”召開後至當年度分割 基準日前之期間；或“決定當年度之有償配股基準日之董事會”召開後至 當年度有償配股基準日前之期間。 (四)、其他依事實發生之法定停止過戶期間。十、認股權行使認股後之權利義務：依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。十一、保密規定：認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，依本辦法第五條第二項第二款辦理。十二、實施細則：個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。十三、其他重要事項： (一)、本辦法經董事會同意，並報經主管機關申報生效後，始得為之。 (二)、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定或主管機關之要求辦理。 (三)、本辦法之主要內容如於實際發行前有變更時，應經董事會三分之二 以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ之同意通過。 (四)、為爭取發行之時效，授權董事長於案件審查期間因應金管會要求修 訂其發行及認股辦法，惟嗣後仍須提董事會追認後始得發行。