東亞銀行審核委員會職權范圍

1. 組成

董事會於1998年9月29日議決成立一個名為「審核委員會」的委員會，負責協助董事會作獨立審議東亞銀行有限公司（「本行」）及其附屬公司（統稱「本集團」）的財務申報程式及內部監控系統的效能。委員會根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「《上市規則》」）的規定成立，其職權范圍已經及將根據不時修訂的《上市規則》及「附錄14 — 企業管治守則（「守則」）及企業管治報告」（於2012年4月1日生效）的有關條文更新及修訂。

2. 成員

2.1 委員會成員須由董事會從本行現任的非執行董事中委任，並須包括不少於三名成員。委員會的大部分成員須為獨立非執行董事。委員會主席須為獨立非執行董事。法定人數為兩名成員。

2.2 委員會主席須由董事會委任。

3. 出席會議

集團財務總監、集團總稽核及外聘核數師代表通常須出席會議。委員會可於必要時邀請任何適當人士出席會議。其他董事會成員亦有權出席。

4. 秘書

公司秘書將擔任委員會秘書。

5. 會議次數

審核委員會須每年召開最少兩次會議，並於必要情況下召開特別會議。外聘核數師可在其認為必要時，要求召開會議。

6. 授權

6.1 委員會獲董事會授權於其職權范圍內調查任何活動。委員會獲授權向任何雇員索取任何所需資料，而所有雇員須就委員會提出的任何要求予以合作。

6.2 委員會獲董事會授權向外界諮詢法律或其他獨立專業意見，以及在其認為有需要時，邀請具備相關經驗及專業知識的外界人士出席會議。

6.3 委員會須獲供給充足資源以履行其職責。

7. 職責

7.1 委員會的檢討范圍不只限於「銀行」層面的活動，亦包括屬於董事會職責范圍內的「集團」層面的活動。

7.2 委員會的職責如下：

與外聘核數師的關係

(a) 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免1向董事會提出建議、批準外聘核數師的薪酬及聘用條款，以及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題；

(b) 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程式是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質、范疇及有關申報責任；如有超過一家核數師事務所參與工作，則應確保他們互相協調。檢討及監察外聘核數師獨立性的程式可包括：

(i) 研究本行與核數師事務所之間的所有關係（包括非核數服務）；

(ii) 每年向核數師事務所索取資料，了解核數師保持其獨立性及在監察有關規則所采納的政策和程式，包括就輪換核數合夥人及職員的規定；及

(iii) 至少每年在管理層不在場的情況下會見外聘核數師一次，以討論與核數費用有關的事宜、任何因核數工作產生的事宜及核數師想提出的其他事項。

(c) 就聘用外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與核數師事務所處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理及知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該核數師事務所的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須采取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議；

(d) 擔任本行與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係；

審閱財務資料

(e) 監察財務報表、年度報告及賬目、半年度報告（包括董事會報告、主席報告書及管理層討論及分析）的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見。委員會在向董事會commit有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱：

1 根據《上市規則》，於外聘核數師任期屆滿前將其罷免須經股東於股東大會批準。

7. 職責（續）

(i) 會計政策及實務的任何更改；

(ii) 涉及重要判斷的地方；

(iii) 因核數而出現的重大調整；

(iv) 企業持續經營的假設及任何保留意見；

(v) 是否遵守會計準則；及

(vi) 是否遵守有關財務申報的《上市規則》及法律規定；

(f) 就上述(e)項而言：

(i) 委員會成員應與董事會、高層管理人員、集團財務總監及集團總稽核聯絡。委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次；及

(ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由集團財務總監、合規總監、集團總稽核或外聘核數師提出的事項；

監察財務申報制度及內部監控程式

(g) 檢討財務監控、內部監控及風險管理系統；

(h) 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責，建立有效的內部監控系統。討論內容應包括本行在會計及財務申報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足；

(i) 主動或應董事會的委派，就有關內部監控事宜的重要調查結果及管理層對調查結果的回應進行研究；

(j) 確保內部和外聘核數師的工作得到協調，也須確保內部審核功能在本集團內部有足夠資源運作，並且有適當地位；以及檢討及監察其成效；

(k) 檢討本集團的財務及會計政策及實務；

(l) 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應；

7. 職責（續）

(m) 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；

(n) 檢討本行設定的以下安排：本行雇員可暗中就財務申報、內部監控或其他方面可能發生的不正當行為提出關注。委員會應確保有適當安排，讓本行對此等事宜作出公平獨立的調查及采取適當行動；

履行企業管治職能

(o) 履行董事會授權的下列企業管治職責：

(i) 制定及檢討企業管治政策及常規，並向董事會提出建議；

(ii) 檢討及監察董事及高層管理人員的培訓及持續專業發展；

(iii) 檢討及監察在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；

(iv) 制定、檢討及監察雇員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；及

(v) 檢討遵守《守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露；

其他職責

(p) 審閱香港金融管理局的現場審查報告，並把主要審查結果知會董事會；

(q) 就本職權范圍第7.2條所載的事宜向董事會匯報；及

(r) 研究由董事會界定的其他議題。

8. 匯報程式

(a) 秘書須將委員會會議的議程及會議記錄和報告向董事會全體成員傳閱；

(b) 向董事會進行半年度匯報

向董事會所作的匯報（在適當情況下）應包括委員會於下列范疇之工作情況及審閱結果：

8. 匯報程式（續）

? 財務及其他匯報

? 財務監控、營運監控、遵守法規的監控及風險管理的功能

? 稽核

? 企業管治

? 其他職務及責任；

(c) 在年報所載企業管治報告內的披露資料

披露資料應包括以下資料：

? 委員會的角色及職能；

? 委員會的組成（包括委員會成員的姓名及注明委員會主席）；

? 委員會年內舉行會議討論事宜的次數，以及具名列載各成員出席該等會議的紀錄；

? 年內工作摘要，包括就委員會如何履行審閱半年度及年度業績，以及檢討內部監控系統的職責和履行本職權范圍所列其他責任的報告；

? 未有遵守（若有）《上市規則》第3.21條2的詳情，並闡釋本行因未符合設立委員會的規定而采取的補救步驟；及

? 年內企業管治工作的概要，包括制定本行的企業管治政策及委員會根據本職權范圍第7.2(o)條所履行的職責。

9. 檢討次數

本行將每年及於需要時檢討本職權范圍。

10. 本檔案的中文譯本倘與英文原文有任何歧異，概以英文原文為準。

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