成霖企業：公告本公司董事會決議通過發行104年第二次員工認股權憑證

第二條　第11款

1.董事會決議日期:104/09/07

2.發行期間:於主管機關申報生效後一年內一次發行，實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過

百分之五十(50%)之海內外子公司全職員工為限。實際得為認股權人之員工為集

團負責營運之重要或關鍵主管及人才，個別所得認股之數量，將參酌職稱、

職等、服務年資、工作績效、整體貢獻等因素為決定原則，由本公司人力資源部

門按前述原則，依認購當時之相關法令規定，並參酌公司營運需求及發展策略，

擬定提案，經董事長同意後，提報董事會決議。如認股權人為本公司經理人或

具員工身分之董事者，其所得認股數量應先提薪酬委員會審核通過後再提董事會

決議。

本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定

發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取

得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，

且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規

定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，

不得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:總額為8,700單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:不適用。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發

生繼承時之處理方式等)之決定方式:

(一)認股價格：

以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

若當日收盤價格低於面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

(二)權利期間：

認股權憑證之存續期間為五年，認股權憑證及其權益不得轉讓、

質押、贈與他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

存續期間屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄認股權利，認股權人

不得再行主張其認股權利。

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，即得行使100%認股權。

(三)認購股份之種類：

本公司普通股股票。

(四)認股權人如因離職，應依下列方式處理：

1.離職(含自願離職、開除、免職)

已具行使權之認股權憑證，應自離職日起三個月內行使認股權利，

若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之

認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。

2.留職停薪

經本公司核准留職停薪之認股權人，其已具行使權之認股權憑證，

應自留職停薪起始日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，

暫停其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復。未具行使權利之認股權憑

證得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，

但仍以認股權憑證存續期間為限。

3.退休

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外；未具行使權之認股

權憑證，不受本條第二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股

權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起 (以日期較晚者為

主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

4.死亡

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利，

若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股

權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

5.因受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿

二年後方得行使外；未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時

程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予

認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，

若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以

行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外；未具行使權之認股權憑證，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認

股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿

二年時起(以日期較晚者為主)，一年內行使之，若未能於期限內行使認

股權者，即視為放棄認股權利。

6.資遣

已具行使權之認股權憑證，應自資遣生效日起三個月內行使認股權利，

若未能於期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。未具行使權之認股

權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，或得由董事長或其授權主

管人員於本條第二款權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

7.調職人員權益

如認股權人調動至其他關係企業公司時，其認股權憑證比照資遣人員方式

處理。惟應公司要求而調動者，不在此限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大

過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收

回並註銷。

(六)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:

以本公司發行新股方式交付。

9.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後，如非庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時，

應依下列公式計算調整後認股價格：

調整後認股價格＝

調整前認股價格X﹝(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/

減資換發新股票前最後交易日收盤價﹞X(減資前已發行股數/減資後已發行股數)

(註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。

(二)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動

時(即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股

份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，

認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。

調整後認股價格=

調整前認股價格×

(已發行股數+﹝(每股繳款額×新股發行股數)/調整前認股價格﹞)/

(已發行股數＋新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數及已繳款之股款繳納憑證，不含債券換股

權利證書之股數。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營業日起

連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

5.如調整後認股價格低於每股面額者，則應以每股面額為準。

(三)發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超過1.5%者，

應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降認股價格：

調降後認股價格＝

調降前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請

求書，向本公司之股務代理機構（或本公司）提出申請。

(二)本公司股務單位受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股款至指定銀行，

認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款；而逾期未繳款者，視為放棄其

認股權利。

(三)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將員工認購之股數及員工姓名登載

於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股票，

上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額

變更登記。

11.認股後之權利義務:

認股後本公司所交付之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:2.46%

14.其他重要約定事項:

簽約及保密

(一)「認股權憑證」的發行總單位數、認股價格、分配原則、認股權人名單

等事項確定後，由本公司承辦單位通知認股權人簽署「員工認股權證同意書」。

(二)認股權人依通知完成簽署者，即取得認股權。未依規定完成簽署者，

即視同放棄受領權利。

(三)凡經通知簽署後，除法令或主管機關要求外，均應遵守保密規定，

不得將本案相關內容及個人權益告知他人。若有違反之情事，

本公司得就其尚未行使之本認股權憑證撤銷之。

15.其他應敘明事項:

(一)本公司認股權憑證及其權益，不得轉讓、作為抵押及設質之標的物、

贈與他人或為其他方式之處分。

(二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，

並報經主管機關申報後生效，發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，

因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，

嗣後再提董事會追認始得發行。

(三)認股權人依本辮法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，除本辦法另有規定外，

均按當時主管機關之稅法規定辦理。

(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。