六福集團股東周年大會通告

茲通告本公司謹訂於2013 年8 月20 日（星期二）上午11 時30 分假座香港九龍佐敦廟街239 號六福珠寶中心17 樓舉行股東周年大會，以處理下列事項：

1. 省覽截至2013 年3 月31 日止年度經審核綜合財務報表、董事會報告及核數師報告。

2. 宣派截至2013 年3 月31 日止年度末期股息。

3. 重選退任董事、授權董事會厘定董事酬金。

4. 續聘羅兵咸永道會計師事務所為本公司核數師及授權董事會厘定其酬金。

5. 作為特別事項，考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(c) 段之規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文(d) 段）內行使本公司一切權力，以配發、發行及處理本公司股本中之額外股份，以及作出或授出可能需要行使有關權力之售股建議、協議及購股權；

(b) 上文(a) 段之批準將授權本公司董事於有關期間內作出或授出可能須於有關期間結束後行使有關權力之售股建議、協議及購股權；

(c) 本公司董事根據上文(a) 段之批準所配發或有條件或無條件同意配發（不論根據購股權或其他方式）之股本面值總額，除根據供股（定義見下文(d)段），或根據當時采納之任何購股權計劃或就向本公司及╱或其任何附屬公司之行政人員及╱或雇員授出或發行股份或收購本公司股份之權利之類似安排而發行股份，或根據本公司之公司細則進行任何以股代息或規定以配發股份代替本公司股份全部或部分股息之類似安排外，不得超過於本決議案日期本公司已發行股本面值總額之20%，而上文(a)段授予董事之上述批準須受此限制；及

(d) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予授權；及

「供股」指本公司董事在指定期間內，向於指定記錄日期名列本公司股東名冊之股東，按彼等當時之持股比例提呈發售股份，惟本公司董事有權就零碎股權或顧及適用於本公司之香港以外任何地區之法例項下任何限制或責任，或當地任何認可監管機構或任何證券交易所之規定，按彼等認為必需或權宜者取消此方面之權利或作出其他安排。」

6. 作為特別事項，考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議：

(a) 在下文(b) 段規限下，一般及無條件批準本公司董事於有關期間（定義見下文(c)段）內行使本公司一切權力，以受限於及根據所有適用法例及╱或香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）證券上市規則或任何其他證券交易所經不時修訂之規定，於聯交所或本公司證券可能上市並就此獲證券及期貨事務監察委員會與聯交所認可之任何其他證券交易所購回本身股份；

(b) 本公司根據上文(a) 段之批準購回之股本面值總額不得超過本決議案日期本公司已發行股本面值總額之10%，而上文(a) 段授予本公司董事之上述批準須受此限制；及

(c) 就本決議案而言：

「有關期間」指本決議案獲通過當日至下列最早時限止期間：

(i) 本公司下屆股東周年大會結束；

(ii) 本公司之公司細則或任何適用法例規定本公司須舉行下屆股東周年大會之期限屆滿；或

(iii) 股東於股東大會以普通決議案撤銷或修訂本決議案所給予授權。」

7. 作為特別事項，考慮及酌情通過（無論有否修訂）下列決議案為普通決議案：

「動議待上文第5 及第6 項決議案獲通過後，將本公司根據上文第6 項決議案所述授予本公司董事之權力所購回本公司股本中股份數目之面值總額，加入本公司董事根據上文第5 項決議案所配發或同意有條件或無條件配發之股本面值總額內，惟本公司所購回股本之數額，不得超過於本決議案日期本公司已發行股本面值總額之10%。」

附注：

1. 凡有權出席本公司股東周年大會並於會上投票之本公司股東，均有權委派其他人士作為其受委代表，代其出席大會及投票。於按股數投票表決時，股東可親身或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。每名股東均可委派一名以上受委代表出席同一大會。

2. 委任代表文據連同經簽署之授權書或其他授權檔案（如有）或經公證人簽署證明之有關授權檔案副本，最遲須於大會或續會指定舉行時間48 小時前，交回本公司之香港總辦事處，地址為香港九龍佐敦廟街239 號六福珠寶中心10 樓，注明收件人為公司秘書事務部。

3. 就股東周年大會而言，本公司將於2013 年8 月16 日至2013 年8 月20 日（首尾兩天包括在內）暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席將於2013 年8 月20 日舉行之股東周年大會，所有過戶檔案連同有關股票最遲須於2013 年8 月15 日下午4 時30 分交回本公司之香港股份過戶登記處香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183 號合和中心17 樓1712–1716 室，以辦理登記手續。

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