F-貿聯：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20100729

預定發行單位總數：5000000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1

預定發行總數-股：5000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：7.65558

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：係董事會通過日期 (99/07/29)

備註-2：金管證發字第0990073768號函同意

備註-3：

發行目的：為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，以提升公司價值。

對股權可能稀釋之情形：該辦法發行總額為五百萬單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股 1股。因認股權行使而須發行之本公司普通股總股數為五百萬股。此外，辦法規定認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後可分按4年行使認股權，若假設全數一次轉換也僅佔公司目前已發行股份的7.66% (實際於2010年10月15日正式發行3,922,000單位)，預計對對股權之可能稀釋，並不大。

對股東權益之影響：依照本公司所委任之精算師估算之相關報告，因本次發行員工認股權憑證，預計於未來各年度須認列之薪資費用如下表：單位：新台幣仟元期間 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 合計酬勞成本 7,762 33,726 18,431 10,022 3,969 73,910以本公司最近三年度之稅前純益觀之，整體影響不大。

限制條款之內容：詳發行及認股辦法之內容

發行及認股辦法之內容：BIZLINK HOLDING INC. 2010年度員工認股權憑證發行及認股辦法一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工對公司之向心力，以共同創造公司及股東之利益，依據本公司修訂和重述之章程大綱及公司章程（下稱「本公司章程」）第 11.1條之規定，訂定本公司 2010年度員工認股權憑證發行及認股辦法（下稱「本辦法」），以發揮績效考核及激勵員工之功能。二、發行期間（一）本公司員工認股權憑證自董事會決議發行之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂之。（二）如本公司已於台灣證券交易所股份有限公司上市（下稱「上市」），本公司員工認股權憑證於中華民國行政院金融監督管理委員會申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。三、認股權人資格條件（一）以認股資格基準日前已到職之本公司及本公司直接或間接持有股份或出資總額達 100%之子公司全職員工為限，認股資格基準日由董事長決定之。實際得為認股權人之員工及所得認股權之數量將參酌員工之年資、職等、工作績效、整體貢獻及特殊功績，由董事長核定後，經董事會三分之二以上董事出席，及出席董事超過二分之一之同意後認定之。（二）單一員工被授予之認股權數量，不得超過每次發行員工認股權憑證總數之百分之十，且單一認股權人每一會計年度得認購股數不得超過年度結束日已發行股份總數之百分之一。四、員工認股權憑證之發行單位總數發行總額為五百萬單位，每單位認股權憑證得認購本公司普通股 1股。因認股權行使而須發行之本公司普通股總數為五百萬股。五、認股條件（一）認股價格：1.認股價格不得低於發行日本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告所示每股淨值。 2.如於發行日本公司已上市，其認股價格不得低於發行日普通股股份之收盤價。（二）權利期間： 1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿一年後可按以下時程行使認股權： (1)自本員工認股權憑證授予屆滿一年後，得行使被授予數量之百分之二十五。 (2)自本員工認股權憑證授予屆滿二年後，累計得行使被授予數量之百分之五十。 (3)自本員工認股權憑證授予屆滿三年後，累計得行使被授予數量之百分之七十五。 (4)自本員工認股權憑證授予屆滿四年後，累計得行使被授予數量之百分之百。 2.員工認股權憑證之存續期間為六年。存續期間（或與員工所簽署之認股權協議書中有較短之期間規定者，從其規定）屆滿後未行使認股權利者當然失其效力，且認股權憑證之持有人不得主張任何之補救或補償。 3 認股權不得轉讓、質押、贈予他人或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。（三）認購股份之種類：本公司普通股股份。（四）認股權人如因故喪失員工身分時，其被授予之認股權憑證應於存續期間內依下列各款方式處理，認股權人或其繼承人若未能於各款所定期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利： 1. 自願離職員工自願離職時，於離職時所持有之認股權憑證已得行使認股權者，自離職日起三個月內得行使認股權；尚不得行使認股權者，於離職日即視為放棄認股權。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。 2.留職停薪凡經本公司核准辦留職停薪之認股權人，其被授予之認股權憑證已得行使認股權者，應自留職停薪日起三個月內行使之，逾期未行使者，凍結其認股權行使之權利，並遞延至留職後恢復；尚不得行使認股權者，自復職起恢復其權利。本條第（二）項之權利期間應按留職停薪期間向後遞延，但不得遞延超過本認股權憑證之存續期間。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。 3.退休已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第（二）項所訂行使時程之限制。惟該認股權，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。 4.死亡已得行使認股權之憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。尚不得行使認股權之憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。 5.受職業災害致殘疾或死亡者 (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第（二）項所訂行使時程之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。 (2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利，除仍應於被授予員工認股權憑證屆滿一年後方得行使外，不受本條第（二）項所訂行使時程之限制。惟該認股權利，應自死亡日或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以孰晚者為準），一年內行使之。但行使認股權遇本公司停止過戶期間者，認股權行使期間依該項停止過戶期間遞延之。 6.資遣及解雇員工受資遣或解雇時，於資遣或解雇時所持有之認股權憑證已得行使認股權者，自離職日起三個月內得