安徽海螺水泥股份關連交易公告

於二零一三年七月十六日，本公司與海螺設計院簽署《銷售合同》和《機械設備供貨合同》，根據《銷售合同》，海螺設計院將以人民幣545,440,000元的價格向本公司采購一條日產5,000噸水泥熟料生產線所需全套（原料磨和預熱器除外）設備及工程材料；根據《機械設備供貨合同》，海螺設計院將以人民幣65,000,000元的價格向本公司采購一條日產4,500噸水泥熟料生產線所需部分主機設備。前述交易構成本公司之關連交易，根據上市規則14A.32條，須符合有關申報及公告的規定，但可豁免遵守獨立股東批準的規定。

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就海螺設計院向本公司采購一條日產5,000噸水泥熟料生產線所需全套（原料磨和預熱器除外）設備及工程材料之業務，本公司與海螺設計院簽訂了《銷售合同》；就海螺設計院向本公司采購一條日產4,500噸水泥熟料生產線所需部分主機設備之業務，本公司與海螺設計院簽訂了《機械設備供貨合同》。

合同日期：

二零一三年七月十六日

交易方：

(1)本公司本集團主要從事水泥及商品熟料的生產及銷售。

(2)海螺設計院

海螺設計院是一家於中國成立的企業，主要從事建材行業設計、水泥技術開發，及建.工.2總.包.務.及.目.理.相.的.術.管.服.，具有相關行業甲級資質。

根據上市規則第14A.11（1）條，本公司控股股東海螺集團是本公司關連人士，於本公告日期海螺集團持有本公司全部已發行股份約36.20%，而海螺設計院是海螺集團的全資附屬企業，海螺設計院是海螺集團的聯系人，因此根據上市規則第14A.11（4）條是本公司關連人士。

合同基本內容：

《.售.同?：海螺設計院於.期.得.印.的.條.產5,000噸.泥.料.產.的EPC總包.程.目(“印.項.”）,主.包.工.設.、.機.套.備.貨.工.建.、.產.調.及.生.等.務。海.設.院將向.公.采.印.項.所.整.水.工.生.線.備(原.磨.預.器.外)和.程.料。

《機械設備供貨合同》：海螺設計院於近期取得了江西一條日產4,500噸水泥熟料生產線的EP工程項目（“江西項目”），主要包括工程設計和主機成套設備供貨。海螺設計院將向本公司采購江西項目所需的部分主機設備。合同生效日期：

《銷售合同》和《機械設備供貨合同》於二零一三年七月十六日經本公司與海螺設計院簽字蓋章，並於同日獲本公司董事會批準及生效。

合同價格及定價基準：

印尼項目相關的《銷售合同》之合同價格為人民幣545,440,000元（約相當於港幣687,254,400元）。《銷售合同》生效後一個月內，海螺設計院向本公司支付合同總價的30%（即人民幣16,363.20萬元）作為預付款；業主單位收到貨物後一個月內，海螺設計院向本公司支付合同總價的60%（即人民幣32,726.40萬元）作為到貨款；在業主單位出具效能測試驗收報告後一個月內，海螺設計院向本公司支付剩余的10%尾款（即人民幣5,454.40萬元）。

江西項目相關的《機械設備供貨合同》之合同價格為人民幣65,000,000元（約相當於港幣81,900,000元）。《機械設備供貨合同》生效後10天內，海螺設計院向本公司支付合同總價的30%（即人民幣1,950萬元）作為預付款；篦冷機、窯尾電收塵器兩大主機的主要鋼材進廠後15天內，海螺設計院向本公司支付合同總價的40%（即人民幣2,600萬元）作為進度款；本公司具備設備發貨條件時，海螺設計院向本公司支付合同總價的25%（即人民幣1,625萬元）作為發貨款；合同總價的5%（即人民幣325萬元）於生產線生產運行一年即質保期滿後支付。

《銷售合同》和《機械設備供貨合同》定價基準主要根據項目的設備設定情況和業主單位對供應商選擇的要求，參考本公司同規模生產線設備價格，印尼項目亦考慮了設備出口包裝、油漆要求等因素，由雙方在平等互利的基礎上協商厘定。

交易原因：

本.司.過.年.積.和.結,先.自.完.2,500t/d、5,000t/d、10,000t/d及12,000t/d等.類.泥.料.產.的.備.套,且.備.轉.期.，.護.用.。.充.發.本.司.該.面.技.、.理.勢,本.司.過.海.設.院.署.尼.目.設.及.程.料?銷.合.》及.西.目.《.械.備.貨.同?，.接.內.海.水.工.項.的.備.套.務,不.可以.展.程.包.務,還.利.鍛.隊.，.養.外.目.才,促.公.國.化.略.實.。

上述交易對本集團的財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。

上市規則的釋義：

《.售.同?和《.械.備.貨.同?項下的交易構成本公司的關連交易。由於適用的每項百分比率（盈利比率除外）均低於5%，故根據上市規則第14A.32條，所述交易須符合有關申報及公告的規定，但可豁免遵守獨立股東批準的規定。在本公司截至二零一三年十二月三十一日年度的年度報告中，將對所述交易予以適當披露。

董事意見：

董事（包括獨立非執行董事）一致通過（與海螺設計院有關聯關係的董事郭文?先生、郭景彬先生、紀勤應先生均回避了表決）載述於《銷售合同》和《機械設備供貨合同》的關連交易，沒有任何董事於交易中占有重大利益。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：

(1)於《銷售合同》和《機械設備供貨合同》所載的關連交易的條款和條件均是本公司開展的一般及日常業務，屬公平合理並符合本公司整體股東利益；

(2)關連交易的決定程式都遵守中國公司法、上市規則及公司章程；

(3)於《銷售合同》和《機械設備供貨合同》所載的關連交易之條款及條件（包括合同價格），由雙方在平等互利的基礎上，按照一般商業條款，依據等價有償的原則訂立；及4

(4)於《銷售合同》和《機械設備供貨合同》所載的關連交易價格及支付方式的確定，遵循了中國的有關規定，符合關連交易規則，履行了合法程式，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和其股東利益的行為。同時，關連交易有利於雙方的長遠發展，對交易雙方都是有益的。

釋義

於本公告內，除非文義另有指明，下列詞匯具有以下涵義：「聯系人」具有上市規則賦予之涵義

「董事會」本公司的董事會

「本公司」安徽海螺水泥股份有限公司，在中國注冊成立之公司，其H股以每股面值人民幣1元於聯交所上市

「海螺設計院」安徽海螺建材設計研究院，海螺集團的全資附屬公司及本公司的關連人士

「海螺集團」安徽海螺集團有限責任公司，本公司的控股股東

「關連人士」具有上市規則賦予之涵義

「控股股東」具有上市規則賦予之涵義

「董事」本公司董事

「本集團」本公司及其附屬子公司

「上市規則」聯交所證券上市規則

「中國」中華人民共和國

「人民幣」人民幣，為中國法定貨幣

「聯交所」香港聯合交易所有限公司

「%」百分比

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