大股東對蘋果提起訴訟 反對停發優先股

新浪科技訊 北京時間2月9日上午消息，美國對沖基金綠光資本(Greenlight Capital)掌門人大衛·埃因霍恩(David Einhorn)本周四在曼哈頓地區法院對蘋果提起訴訟，試圖阻止蘋果在公司章程中刪除有關優先股的條款。埃因霍恩正在施壓蘋果，希望蘋果利用其1370 億美元現金髮行永久優先股，作為向當前股東派發的股息。

優先股成為爭議焦點

埃因霍恩認為，蘋果違反了美國證券交易委員會(SEC)的相關規定。根據規定，在股東為某一動議投票時，企業不得將無關事宜與動議相綁定。不過法律專家認為，判定蘋果是否違反了相關規定非常微妙，此前並沒有類似案例出現，而SEC的規定也很寬泛，並未給出如何施行的指導意見。

不過，杜克大學法學院教授詹姆斯·考克斯(James Cox)認為，埃因霍恩把握住了問題的關鍵，提出了一個很好的案例。埃因霍恩希望法庭發出禁令，阻止蘋果在2月27日的股東大會上推動對這項動議的投票。他認為，蘋果違反了美國1934年《證券法》的第14章。美國地區法官理查德·薩利文(Richard Sullivan)將於2月22日對本案進行聽證，蘋果對本案做出回應的最后期限為2月15日。

本案焦點是蘋果提出的第2號動議。蘋果尋求在3個方面修改公司章程，包括向董事提供多數投票權，確定蘋果股票的票麵價值，以及停止發行優先股的權力。埃因霍恩在本案中的代理律師為律師事務所Akin Gump Strauss Hauer & Feld，這是綠光資本的長期法律顧問。蘋果尚未選擇代理律師，而蘋果發言人也拒對相關消息置評。

不過本周五，美國最大的養老基金、持有270萬股蘋果股份的加州公務員退休系統，以及具有影響力的代理投票公司ISS Proxy Advisory Service均呼籲股東，投票支持這一動議。

加州公務員退休系統的高級基金經理及企業治理主管安妮·辛普森(Anne Simpson)表示：“所有股東都應當投一票。我們不希望董事會與對沖基金達成協議，只是由於擔心訴訟可能導致年度股東大會被取消。這是一個需要謹慎考慮的重大問題，我們希望董事會考慮所有股東，給予機會聽聽他們的聲音。”(接下頁)

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ISS通常認為，將動議綁定在一起不符合股東的最佳利益，但該機構支持不再發行“空白支票”優先股，因為“空白支票”優先股在企業抵禦收購時往往會被濫用。該機構在周五的一份公告中表示：“盡管許多投資者可能認為蘋果持有現金過多，希望蘋果將部分現金回饋股東，但這樣的看法並不是普遍的。另一些投資者可能希望將現金用於投資和收購。”

蘋果的回應

目前尚不清楚蘋果將如何對這起訴訟做出回應。本周四，蘋果表示，埃因霍恩提起的訴訟具有誤導性，而通過第2號動議並不影響蘋果未來發行優先股。蘋果表示： “目前，公司章程允許董事會未經股東批准發行‘空白支票’優先股。如果第2號動議通過，那麼股東將有權批准或否決優先股的發行。”

埃因霍恩是著名的做空投資者以及蘋果品的粉絲。他在接受採訪時表示，蘋果採用“不景氣時期”的投資態度，僅僅只投資最安全、回報率最低的證券。90年代，在喬布斯回歸蘋果之前，蘋果几乎走到了破邊緣。不過喬布斯成功推動了蘋果的復甦，而iPhone和iPad等品已成為全球消費者的“必買品”。瀕臨破的經歷導致蘋果在利用現金時持非常謹慎的態度。

綠光資本在起訴書中表示，支持蘋果三項提議中的兩項，但不支持有關優先股發行的一項。埃因霍恩希望蘋果以優先股，而非股息或股票回購的方式來回饋股東，他還提出蘋果應當發行相當於4%股息的永久優先股。埃因霍恩認為，由於蘋果對代理動議進行捆綁的行為，股東要麼只能投票支持他們反對的做法，要麼只能投票反對他們支持的做法。

蘋果此次還有5項動議需要投票表決。這些動議不涉及修改公司章程，也沒有遭到埃因霍恩的反對。這些動議主要關於董事選舉和高管薪酬等方面的問題。(維金)