【個股信息】山水水泥前董事長涉侵吞員工股權

財華社新聞中心 上市逾6年的山水水泥(00691-HK)，其前董事長、現任執行董事張才奎，以及前執行董事李延民，涉嫌侵吞由集團員工委託持有， 作為山水水泥控股股東的香港山水的股份，遭有關員工先後三次入稟高等法院索償。 山水水泥曾於今年8月24日發出通告，指出並無收到法庭的傳訊令狀，只收到一份代表761名員工股東的代表律師信函。 山水水泥由香港山水持有30.11%，有份發起山水投資的出資員工指控，張才奎及李延民侵吞了由員工委託兩人作為代表的股權。三份傳訊令狀內的申索陳述書簡介了發起山水投資及成立山水水泥的背景，以及為何張才奎及李延民涉嫌侵吞出資員工的股份。該三份申索陳述書，分別有761名出資員工?557名出資員工，以及549名出資員工，涉及212549股?212549股及57451股，即合共1867名股東及482549股，佔山水投資股本的48.25%。 張才奎及李延民均是濟南山水的員工，而濟南山水則是一家國企，於1997年10月21日成立。在2000年10月濟南山水決定組建資產投資管理公司(即山東山水前身)，並且推出及設立員工持股計劃，該全股體員工以現金出資方式認購公司股份，按股東出資額比例，享有權利及承擔義務。股東出資後不能退股，但可以在公司內部相互轉讓。個人持股以股東理事會方式體現，委託理事會代理行使股東權利，股息歸個人所有。同時亦指出，只容許職工自願入股，公司在收到個人繳付出資後，為其出具出資證明，登記入冊為公司股東。 透過員工持股計劃，最終共有3,938名員工，以及包括張才奎、李延民、於玉川、董成田等9名公司管理人員，合共出資支付山東山水注冊資本1.0528億元人民幣。當中張才奎及李延民，分別持有山東山水的13.18%及6.79%，而3,938名出資員工(當中包括張才奎及李延民)則合共持有61.77%，並分別委託張才奎及李延民掛名代持。 到2005年為準備將山東山水業務在香港上市，中國山水(香港)在本港成立，並進行連串架構重組工作，重組後上述山水出資員工，仍繼續享有新公司全部出資，以及對應的全部經濟利益及權益。同時，出資員工繼續委託張才奎及李延民，代為持有員工在香港山水投資的股份。其中由2,548名員工持有的523,669股(約52.37%)，由張才奎代為持有；其餘1390及員工的94,002股(約9.4%), 則由李延民代為持有。 上述信託安排是在2005年1月簽署，並且在2008年4月20日簽署確認函。當中，確認函明確指出，由於舊有之股權信託已於山水集團在重組後變成外商獨資企業時終止，張才奎及李延民因此在海外建立信託計劃，使出資員工可以繼續享有在山水集團所擁有的全部出資及對應的全部經濟利益。同時由張才奎全權管理出資員工在山水集團的全部出資。出資員工亦相信張才奎作為托管人，會公平、公正及無私地管理及維護出資員工經濟利益，並防止其個人利益與出資員工利益產生衝突。 然而，申索書指張才奎及李丞延民其後涉嫌違返了香港股權信託，當中包括非法侵吞信託股權，及濫用代理人/信託人職能，以謀私利。 其中在非法侵吞信託股權上，入稟狀指出張才奎及李延民兩人，未經該3,938名出資員工同意或授權，於其不知情下，意圖成立張氏酌情信託及李氏酌情信託，以作為分別代持有2,548名山水出資員工於山水香港投資的52.37%股權，以及其餘1390名山水出資員工於香港山水投資的9.4%股權。這項安排可以令張才奎及李延民擁有絕對酌情權，支配、控制及處置有關信託財產，並(將財產)給予上述絕對酌情信託下的任何「受益人」， 包括張才奎及李延民本人。原本出資員工最終可否得到受託財產內任何利益，變成無權過問，即等同於剝奪及侵吞有關出資員工股權權益。 此外，在2010年7月，張才奎及李延民私下安排將李延民名下託管的香港水山投資股份，轉至張才奎名下，即在山水出資員工在亳無同意及毫不知情之下，令張才奎成為3,938名員工在香港山水投資股權權益的唯一信託人，罔顧第二批原告人權益及利益。而張才奎名下的香港山水投資股權權益，增至81.74%。 在2013年11月時，張才奎更推出境外信託退出性收益分配方案，實際上卻是運用山水出資員工於香港山水投資所得權益，為張才奎收購出資員工的股權，換言之致使山水出資員工在香港山水投資的股權，無償轉贈予張才奎。 另一方面, 原告指張才奎先後安排包括其子張斌及多名友好加入山水水泥董事會, 之後公司多項招標工程出現問題，懷疑張氐謀取私利。 申索陳述書披露，原告人在今年8月22日分別致函予張才奎及李延民，終止兩人作為信託代理人身份，以及指示兩人立即將相關股權轉名至原告人所定方名下。惟有關要求遭到被告忽視及未有理會。 在8月23日的申索陳述書中，原告(合共761名出資員工)向張才奎及李延民等被告作出索償，包括要求聲明被告方按法律構定信託為原告方持有的212549股份，其產生的股息及其他權益; 立即簽署轉讓文書，將相關股份轉至原告方所定名下，以託管原告方相關股份; 及清算被告方因違反信託安排而取得之個人利益。 其後在在9月10月的申索陳述書中，另有557名出資員工，涉及212549股，向張才奎及李延民申索。 另外在10月30日的申索陳述書中，則有549名出資員工，涉及57451股，向張才奎及李延民索償。 更多精彩內容,請登陸財華智庫網 (http://www.finet.com.cn) 或財華香港網 (http://www.finet.hk) 或現代電視 (http://www.fintv.com)

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