萬科置業海外審核委員會的職權范圍

1. 成員

1.1 審核委員會（「委員會」）須由本公司董事會（「董事會」）從本公司非執行董事中委任，並不可少於三名成員（「成員」）。

1.2 委員會中大部分成員須為獨立非執行董事（「獨立非執行董事」）及根據上市規則至少一位須具備適當專業資格，或具備會計或相關財務管理專長。

1.3 委員會主席須由董事會委任，並須為獨立非執行董事。

1.4 如非執行董事乃現時本公司之核數公司的前任合夥人，則該非執行董事於以下日期（以日期較後者為準）起計一年內，不得擔任委員會成員：(a)其終止成為該公司合夥人之日期；或 (b)其不再享有該公司財務利益之日期。

2. 秘書

2.1 委員會之首位秘書由公司秘書出任。

2.2 委員會可不時委任具備適當資格及經驗之任何其他人士擔任委員會之秘書。

3. 會議

3.1 委員會每年須至少召開兩次會議。本公司之外聘核數師可在認為有需要時要求召開會議。

3.2 委員會之會議法定人數須為兩名成員。委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設備方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。

3.3 只有委員會成員方有權於會議投票表決。任何會議上產生之問題，應由過半數票決定，而如出現票數均等之情況，主席應有權投第二票或決定票。

4. 出席會議

4.1 本集團首席財務總監，內部審計部主管及本公司的外聘核數師代表通常應出席會議。然而，每年至少舉行一次委員會在執行董事並不出席之情況下與外聘核數師和內部審計師的會議。

4.2 委員會可邀請認為適當的外聘顧問或顧問或任何其他人士出席會議。

5. 代表出席本公司股東周年大會

5.1 委員會主席或其他成員（如主席未克出席），或委員會主席妥為委任人士（如其他成員亦未克出席），須出席本公司股東周年大會，並回應股東有關委員會事務之提問。

6. 責任及職能

委員會之責任及職責如下：

與本公司核數師之關係

6.1 主要負責就聘任、續聘及罷免外聘核數師之事宜向董事會提出建議、批準外聘核數師之薪酬及聘用條款，以及處理外聘核數師辭任或遭辭退之任何問題；

6.2 檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及按適用標準核數程式是否有效，並於核數工作開始前先與外聘核數師討論核數性質及范疇，以及有關之匯報責任；

6.3 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數之公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或合理知悉所有有關資料之第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該核數公司之本土或國際業務一部分之任何機構。就任何必須采取行動或作出改善的事項委員會應向董事會匯報，並提出建議；

6.4 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，以監察彼等之關係；

審閱本公司之財務資料

6.5 監察本公司財務報表、年報及賬目、半年度報告及季度報告（如供公眾使用）之完整性，並審閱當中所載有關財務匯報之重大意見。委員會向董事會commit該等報告（如適用）前，應特別針對下列各項加以審閱：

(a) 會計政策及實務之任何變更；

(b) 重要判斷之事項；

(c) 因核數而出現之重大調整；

(d) 企業持續經營之假設及任何保留意見；

(e) 遵守會計準則之情況；及

(f) 在財務匯報方面遵守上市規則及法律規定之情況；

6.6 就上述6.5項而言：－

(a) 成員應與董事會及高級管理人員保持聯系及委員會與公司核數師最少一年兩次舉行會議；

(b) 委員會應考慮於財務報表報告及賬目中反映或需反映之任何重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務匯報職員、監察主任（或擔任同等職務之人士）或外聘核數師提出之事宜；監管本公司財務匯報制度及內部監控程式

6.7 檢討本公司之財務監控、內部監控及風險管理制度；

6.8 與管理層討論內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效之內部監控系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面之資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及培訓課程及有關預算是否充足；

6.9 主動或應董事會委派，就內部監控事宜之重要調查結果及管理層對調查結果之回應進行研究；

6.10 確保內部及外聘核數師之工作獲得協調，並確保內部審計部門在本公司內部有足夠資源運作及處於適當地位，以及檢討及監察其成效；

6.11 檢討本集團之財務及會計政策及實務；

6.12 審閱外聘核數師致管理層之函件，以及外聘核數師向管理層提出有關會計記錄、財務賬目或監控系統之任何重大疑問及管理層之回應；

6.13 確保董事會及時回應外聘核數師致管理層函件內所提出之事宜；

6.14 檢討本公司訂立之以下安排：本集團雇員可暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生之不當行為提出關注。委員會應確保設有適當安排，以就此等事宜作出公平獨立之調查及采取適當之行動；

其他職能

6.15 向董事會匯報本職權范圍涵蓋之一切事宜；及

6.16 考慮董事會處理之任何其他議題。

7. 匯報程式

7.1 委員會應定期向董事會匯報其事務?決定及建議。在委員會會議之後的下一個董事會會議上，委員會應向董事會呈上委員會會議紀錄以進行匯報。

7.2 委員會須就期內處理之主要事項向董事會commit周年報告。

8. 權限

8.1 委員會乃經董事會授權，可向本集團任何雇員查詢任何資料，以使委員會能履行其責任。

8.2 委員會乃經董事會授權，在必要時可諮詢獨立的專業意見，費用由本公司負責。

8.3 委員會須獲提供充裕資源以履行其責任。

9. 刊發職權范圍

9.1 本職權范圍將於本公司及香港聯合交易所有限公司之網站登載。任何人士可要求索閱本職權范圍之文字，並毋須支付任何費用。

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