中國石化將由本公司擔保的建議票據發行

本公告乃本公司根據上市規則第13.09條及香港法例第571章證券及期貨條例第XIVA部內幕訊息條文而刊發。

本公司的全資附屬公司Sinopec Capital (2013)擬僅向專業投資者進行票據國際發售。票據預期將由Sinopec Capital (2013)發行並由本公司擔保。建議票據發行的完成視乎市況及投資者興趣而定。Citi、BofA Merrill Lynch、UBS及摩根大通（作為聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人）以及高盛（亞洲）有限責任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志銀行、法國興業銀行、中信證券國際、中國國際金融香港證券及匯豐（作為聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人）均會負責管理建議票據發行。

倘票據已發行，則Sinopec Capital (2013)擬將發行的所得款項凈額貸款予本公司，為收購中石化集團公司若干海外資產提供資金、為本公司的海外業務投資提供資金及償還若干銀行貸款。

本公司已將香港聯交所申請將票據以僅向專業投資者發行債務方式上市及允許買賣。票據在香港聯交所上市不得視為票據、本公司或Sinopec Capital (2013)價值的一項指標。Sinopec Capital (2013)已獲香港聯交所初步確認，表示SinopecCapital (2013)的債務證券合資格在香港聯交所上市。

由於截至本公告刊發日期並無就建議票據發行訂立任何具約束力協議，故建議票據發行可能會或可能不會成事。建議票據發行的完成視乎市況及投資者興趣而定。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。

本公司於有關建議票據發行的收購協議簽署後，將就建議票據發行作進一步公告。

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建議票據發行

緒言

本公司的全資附屬公司Sinopec Capital (2013)擬僅向專業投資者進行票據國際發售。票據預期將由Sinopec Capital (2013)發行並由本公司擔保。建議票據發行的完成視乎市況及投資者興趣而定。Citi、BofA Merrill Lynch、UBS及摩根大通（作為聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人）以及高盛（亞洲）有限責任公司、摩根士丹利、Nomura、德意志銀行、法國興業銀行、中信證券國際、中國國際金融香港證券及匯豐（作為聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人）均會負責管理建議票據發行。

票據及本公司提供的有關擔保並無亦將不會根據美國證券法登記。因此，票據僅會在美國境內依據美國證券法發售或出售予合資格機構買家（定義見美國證券法第144A條）或在美國境外根據美國證券法S規例發售或出售予非美國人士。票據概不會發售予香港公眾人士，且概不會向本公司任何關連人士配售票據。

建議票據發行的理由

按經營收益計，本公司為中國最大的一體化石油及石化公司，並為世界上最大的石油及石化公司之一。按原油加工量計，本公司為中國最大的煉制石油生產商及世界第二大煉制石油生產商。本公司亦為中國最大的成品油分銷商（按銷量計），其加油站數量居中國首位及世界排名第二。

倘票據已發行，則Sinopec Capital (2013)擬將發行的所得款項凈額貸款予本公司，為收購中石化集團公司若干海外資產提供資金、為本公司的海外業務投資提供資金及償還若干銀行貸款。

上市

本公司將向香港聯交所申請將票據以僅向專業投資者發行債務方式上市及允許買賣。票據在香港聯交所上市不得視為票據、本公司或Sinopec Capital(2013)價值的一項指標。Sinopec Capital (2013)已獲香港聯交所初步確認，表示Sinopec Capital(2013)的債務證券合資格在香港聯交所上市。

一般事項

由於截至本公告刊發日期並無就建議票據發行訂立任何具約束力協議，故建議票據發行可能會或可能不會成事。建議票據發行的完成視乎市況及投資者興趣而定。投資者及本公司股東於買賣本公司證券時務須審慎行事。本公司於有關建議票據發行的收購協議簽署後，將就建議票據發行作進一步公告。

釋義

於本公告中，除非文義另有所指，下列詞語具有如下涵義：

「董事會」指董事會

「BofA Merrill Lynch」指Merrill Lynch International，有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「中國國際金融香港證券」指中國國際金融香港證券有限公司，有關票據發售　及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「中信證券國際」指中信證券融資（香港）有限公司，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「Citi」指Citigroup Global Markets Inc.， 有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「本公司」指中國石油化工股份有限公司，為一家在中國注冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市，及其美國存托股份於香港聯交所、紐約證券交易所及倫敦證券交易所上市

「關連人士」指具有上市規則所賦予其之涵義

「德意志銀行」指德意志銀行，新加坡分行，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「董事」指本公司董事，包括非執行董事

「高盛（亞洲）有限指高盛（亞洲）有限責任公司，有關票據發售及銷售責任公司」的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「香港」指中國香港特別行政區

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「匯豐」指香港上海匯豐銀行有限公司，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「摩根大通」指J.P. Morgan Securities plc，有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「上市規則」指香港聯交所證券上市規則

「摩根士丹利」指Morgan Stanley & Co. International plc， 有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「Nomura」指Nomura International plc， 有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「票據」指預期將由Sinopec Capital (2013)發行及由本公司擔保的票據

「建議票據發行」指建議票據的發行

「Sinopec Capital 指Sinopec Capital (2013) Limited，一家根據《英屬(2013)」維爾京群島商業公司法2004》於英屬維爾京群島注冊成立的有限責任公司，及為本公司的全資附屬公司

「中石化集團公司」指中國石油化工集團公司，一家於中國注冊成立的國家控股公司，及為本公司的控股股東

「法國興業銀行」指Soci?t? G?n?rale，有關票據發售及銷售的聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「附屬公司」指具有上市規則賦予其之涵義

「UBS」指UBS AG香港分行，有關票據發售及銷售的聯席全球協調人、聯席牽頭經辦人及聯席賬簿管理人之一

「美國」指美利堅合眾國、其領土及屬地及受其管轄的所有地區

「美國證券法」指一九三三年美國證券法（經修訂）

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