研祥智能股東周年大會通告

茲通告研祥智慧科技股份有限公司（「本公司」）謹訂於二零一三年五月二十九日（星期三）上午十時半假座中國深圳市南山區高新中四道31號研祥科技大廈20樓舉行股東周年大會（「股東周年大會」），藉以處理下列事項：

I. 普通決議案

1. 考慮及通過截至二零一二年十二月三十一日止年度之本公司董事會報告；

2. 考慮及通過截至二零一二年十二月三十一日止年度之監事會報告；

3. 考慮及通過本公司截至二零一二年十二月三十一日止年度之經審核財務報表及核數師報告；

4. 考慮及通過分配截至二零一二年十二月三十一日止年度之法定盈余公積金及法定公益金；

5. 續聘立信德豪會計師事務所有限公司為本公司之核數師並授權董事會（「董事會」）厘定其薪酬；

6. 重選本公司退任監事（「監事」），任期為三年，由股東周年大會之日起至本公司二零一六年股東周年大會之日止；

7. 考慮及通過新任重選監事的薪酬方案建議及授權董事會厘定每名新任重選監事的薪酬；

8. 授權董事會代表本公司，按其認為合適的條款及條件與每名新任重選監事（作為職工代表監事及獨立監事）簽訂服務合約，及采取一切行動及事宜以執行此等事項；及

9. 考慮及通過建議宣派及分派的截至二零一二年十二月三十一日止年度的末期股息。

附注：

1. 有權出席大會並於會上投票之任何股東，均有權委任一名或以上代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司之股東。

2. 於會上考慮的決議案將以投票方式表決，於以投票方式表決時，每名股東每持一股本公司股份即可投一票。

3. 代表委任表格連同經簽署之授權書或經公證人核證之其他授權檔案副本（如有），最遲須於舉行大會或指定投票時間或其任何續會舉行時間24小時前交回本公司之注冊辦事處暨主要營業地點，地址為中國深圳市南山區高新中四道31號研祥科技大廈20樓（就內資股持有人代表委任表格而言）或本公司之香港H股過戶登記處卓佳雅柏勤有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓（就H股持有人代表委任表格而言），方為有效。

4. 股東或其受委代表出席大會時須出示身份證明。

5. 為確定股東有權出席股東周年大會並於會上投票，本公司將於二零一三年四月二十九日（星期一）至二零一三年五月二十九日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會進行任何股份過戶。於二零一三年四月二十九日（星期一）名列本公司股東名冊之股東將有權出席大會並於會上投票。為符合資格出席股東周年大會並於會上投票，所有H股過戶檔案連同有關股票必須不遲於二零一三年四月二十六日（星期五）下午四時三十分前，交回本公司之H股過戶登記處。

6. 有權出席大會之股東須於二零一三年五月八日或之前，將有關出席回條專人送達、郵寄或傳真（本公司傳真號碼：(852) 2375 7238）至本公司香港聯絡辦事處（地址為香港九龍尖沙咀梳士巴利道3號星光行16樓1619室）。

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