國永基金“PE傳銷”揭秘

張麗華

朔風蕭瑟，疏林冷落。2012年12月初的河北省固安縣，氣溫已降至零度以下。但對於近百名遠道而來的投資者而言，寒氣似乎並沒有冷卻他們的發財幻夢和暴富熱情。

這些投資者從寧波、長沙、杭州、上海、重慶等地，不遠千里而來，趕赴“財富之約”。他們戴標有“國永股權投資基金(上海)有限公司”字樣的小紅帽，跟隨標有相同字樣的小紅旗，在自稱是河北固安中德利華石化有限公司的劉姓高工帶領下，來到這家位於固安縣工業區南區的工廠，考察地溝油如何生生物柴油。

當然，如何生生物柴油並不是重點，重點是生物柴油項目要去美國上市。“咱們集團明年(2013)年末推到美國納斯達克上市，股價最低是3美元或5美元。如果是5美元，請大家算一算，我們收入翻了幾番……5年之內，我們要成為百萬噸能的民營企業，如果你們是第一批原始股東，那你們就等發財吧。” 美國WS國際控股集團董事局主席、中國新能源實業集團(香港)(下稱“中國新能源集團”)董事局主席、國永股權投資基金(上海)有限公司(下稱“國永基金公司”)控制人王昌波為投資者描“財富盛宴”。

王昌波話音剛落，已經漲紅了臉的聽立即鼓起掌來。這些投資者年齡均在50歲以上，有的人甚至把“納斯達克”叫成“納克達斯”。其中年齡最大的一位雖然已經70多歲，但仍冒寒冷，拄拐杖來“考察項目”。

《第一財經日報》記者在投資者中暗訪發現，一些投資者已經成了國永基金公司的“業務員”，有的拉了下線成了基金經理，有的拉的下線更多，成了基金副總裁。“我開始也是抱盲目的態度，參加了國永的基金，但今天看到了企業發展，看到了我們項目的介紹，我現在非常的自信，帶有科學含量的自信。”一位葉姓“投資者”在聚餐期間，以自己的經歷現身說法，而一些投資者原本緊張、懷疑的表情在他的鼓動下漸顯釋然。

然而，豪情與憧憬過后，這些老年投資者究竟會撿到“餡餅”，還是會落入“陷阱”？

“造夢者”

國永基金公司所講的故事是這樣開始的：范冰冰、姚明、余秋雨等社會名流，通過投資未上市公司的原始股權，獲利翻倍。這樣的財富故事，必須惠及百姓。秉承這一為廣大老百姓造福的“理想”，國永基金公司應運而生。作為基金髮起人，它存在的使命，就是為廣大中小投資者搭橋，將他們的錢打包成基金池，通過一番資本運作，使這些投資者成為美國上市公司的股東。

在上海陸家嘴新上海國際大廈24層，本報記者以投資者名義見到了國永基金公司代表王德華及組訓部主任徐慧。王德華的名片顯示，他是新能源實業和上海潤昌股權投資基金管理有限公司(下稱“潤昌基金”)的執行副總裁和總裁特助。[NT:PAGE=$]

徐慧提供給記者的PPT資料顯示，新能源實業收購了美國全球新能源實業控股集團(下稱“全球新能源集團”)；中國新能源集團旗下控股三家生物柴油項目公司：黑龍江大慶達康石化科技有限公司(下稱“大慶達康”)、河北固安中德利華石油化學有限公司(下稱“固安中德利華”)、上海中瑞新能源科技股份有限公司(下稱“上海中瑞”)。

中國新能源集團旗下還有幾家基金公司：國永基金公司、潤昌基金、安拿基(上海)股權投資基金管理有限公司(下稱“安拿基基金”)。其中，國永基金公司是基金髮起人，后兩者則是基金管理人，國永基金公司發起的新能源3號基金就由潤昌基金管理。

“月息2%，年息24%，如果不要利息，作為股權投資的話，則可以享受在美上市后數十倍乃至數百倍的回報，沒有什麼比這‘實實在在的收益’更能打動人心。”這是國永基金公司新能源3號基金的投資回報宣傳。

徐慧向記者做了一番PPT演示：投資新能源3號基金的方式有兩種，一種是債權，一種是股權。債權有一年期或兩年期，10萬元人民幣起投，月息2%，年息24%；目標企業成功上市之前，可債轉股。股權也是折合10萬元人民幣起投，無息，目前股價為1.7元人民幣/股，但轉板至納斯達克之后，股價至少達到3～5美元/股。

而在記者參加的幾個投資者見面會上，國永基金公司和王昌波都稱，2012年9月18日，中國新能源集團併購了全球新能源集團，而全球新能源集團最近已經收購了美國OTCQB市場一家叫做“碳森林”的上市公司。未來需要做的，就是將中國新能源集團所控股的三家生物柴油項目公司資裝入這家美國公司中。新能源3號的廣大投資者，在併購縮股再擴股的過程中，將成為美國上市公司的股東。然后上市公司由OTCQB市場轉入納斯達克市場，公司資本和優異業績注入，會把股票拉升到15～20美元/股的價格。

海市蜃樓

系統的集團公司架構、盤算如意的上市流程、高倍的投資回報，這一切看上去是那麼的美好，但實際上卻是一座海市蜃樓。

國永基金公司宣傳資料稱，其100%控股的生物柴油項目公司大慶達康的項目負責人之一為清華大學化工系教授韓明漢。

但韓明漢在電話裡向本報記者否認他是大慶達康項目的負責人。“2005和2006年與大慶達康有所接觸，但合作並沒有繼續進行下去，他們看上去並不像做這一行的。”韓明漢表示，2006年之后，他再也沒有與這家公司有過接觸，所謂項目負責人則更是子虛烏有。[NT:PAGE=$]

國永基金公司官方網站2012年一篇文章稱，4月份，中國銀行上海分行閘北支行與該公司合作，銷售其股權基金。

不過中國銀行上海分行閘北支行一名理財經理告訴本報記者，2012年以來中國銀行上海分行就沒有股權基金類品在銷售，更沒有聽說過什麼國永股權基金以及新能源基金，且支行沒有權力單獨代銷基金品。本報記者隨后也從中國銀行上海分行核實到，該分行從來沒有代銷過國永基金公司的股權基金。

此外，在香港公司注冊處的官方網站上，與“中國新能源實業集團”最為接近的公司名稱為“中國新能源實業集團有限公司”，該公司注冊時間為2012年10月11日。如果后者就是中國新能源集團，那麼在9月18日與全球新能源集團簽訂併購協議的時候，中國新能源集團尚未成立。

據王昌波稱，中國新能源集團已經控股三家生物柴油項目公司，分別為100%控股大慶達康、55%控股上海中瑞、51%控股固安中德利華。那麼事實是否如其所說呢？

本報記者在上述公司所在地的工商部門查詢到，大慶達康的股東分別為自然人董慶英(70%)和自然人馬長欣(30%)。而固安中德利華的股東為北京清研利華石油化學技術有限公司和北京點石成晶投資管理有限公司，前者占80.52%，后者占19.48%。固安中德利華法定代表人魯希諾對本報記者親口否認了這兩家股東與中國新能源集團有股權關係。

至於第三家項目公司上海中瑞，在上海市工商局網站中根本找不到其注冊信息。本報記者就此詢問王昌波上海中瑞是否已成立時，他沒有正面回答，只表示上海中瑞還在環評過程中。

三家基金公司也一樣，與中國新能源集團並無股權關係。上海市工商局檔案顯示，國永基金公司的股東為自然人宋艷輝和李建國，分別持有51%和49%；潤昌基金股東為自然人李建國和彭德賢；安拿基基金股東為自然人李建國和於建。上述自然人股東均為內地居民。

如此看來，除去還未注冊成立的上海中瑞，中國新能源集團所謂的另外兩家生物柴油項目公司都是內資公司，內資企業資能否借在海外上市？這些投資幾萬、十幾萬甚至上百萬的投資者，能否成為美國上市公司的股東呢？

上海匯亞律師事務所證券投資部主任劉海航向本報記者表示，以目前這種架構，基本不可能。

自2011年11月開始，關於叫停“VIE”模式的討論此起彼伏，引發討論的是國務院辦公廳和商務部的兩份檔案。前者是《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，后者是《商務部實施外國投資者併購境內企業安全審查制度的規定》。根據這兩份檔案，包括協議控制、信托、代持、多層次再投資等均等同於實質併購，同樣需要通過審查。[NT:PAGE=$]

在法律界人士看來，上述規定意味VIE境外上市模式將受到嚴格審查，几乎相當於叫停。劉海航告訴本報記者，事實上自從2011年9月商務部發文至今，沒有一個VIE模式境外上市的成功案例。也就是說，即使三家內資企業通過“協議控制”將利潤留給香港的中國新能源集團確有其事，但由於VIE模式被叫停，三家內資企業境外上市之路也几乎被阻斷。

而國永基金公司宣稱被全球新能源集團買的“碳森林”公司並非公上市公司，且美國證交易委員會(SEC)官網查詢結果顯示，碳森林(carbon jungle)自2008年之后就未披露信息，更無權益變動公告。國永基金公司宣傳資料稱，被收購的公司已更名為美國全球新能源集團，但在SEC官網查詢全球新能源英文“global new energy”時，結果顯示為一家叫做“new global energy”的漁獵類企業。

劉海航進一步告訴記者，除了上市障礙以外，國永股權基金精巧設置的致命一環是，國內的投資者不可能成為海外上市公司的股東。“我問你，你的人民幣怎麼換成美元？”

無論是已經海外上市的新浪，還是擬在海外上市的俏江南，其一大特點是，境外PE機構都是在境外募資，再通過離岸公司投向境內企業。而國永基金公司試圖讓國內的中小投資者直接成為美國上市公司的股東，這讓劉海航大呼看不懂。

劉海航解釋說，中國的自然人、企業或者機構，要成為境外上市公司的股東，只有兩條途徑：一是以QDII的形式，投資者通過中國政府認可的銀行、基金等機構對外投資，一般是購買上市公司股票，OTC市場是非常不活躍的市場，流動性很差，QDII不可能投向OTC市場；另一種叫直接投資境外企業，即FDI，需要商務部以及外匯管理局審批，而且境外也需要審批。

“PE”？

“債權投資月息2%，年息24%，債轉股還有望成為美國納斯達克上市公司的股東，退股仍享受24%年息……”靠這些誘人的宣傳，國永基金公司從2011年年末至今，已發行新能源1至3號基金品。王德華告訴本報記者，1號基金髮行3億元，已經封盤了。2號基金擬募集3億元，也即將要封盤。現在募集的是新能源3號基金，擬募集份額為5000萬股。

本報記者獲得的一份投資者購買債權的協議書顯示，甲方為投資者，乙方為中國新能源集團，丙方為國永基金公司，丁方為潤昌基金。一名朱姓投資者購買100萬元債權，用於投資上述三個目標生物柴油企業，並運作到境外證券市場上市。投資期限為6個月，預期收益為投資本金的2%(每月)，中國新能源集團則承諾保本保息。

記者採訪一些投資者了解到，擬封盤的新能源2號基金，仍有半年期的債權型投資；而剛剛開始募資的新能源3號基金，則只有一年和兩年期債權型投資。[NT:PAGE=$]

除短投改長投外，債權集資開始了“年末大促銷”。“(2012年)12月14日之前打進投資款30萬元至100萬元，可返投資者兩個點；打入100萬元以上，可返3個點。”國永基金公司一名投資顧問2012年底在電話中告訴本報記者，希望記者盡快打款。

而股權投資“促銷”的力度也越來越大。徐慧在給記者的郵件中催促盡快購買新能源基金份額，並稱購買折合1000萬元以上股份，股價由1.7元/股降至1.2元/股，購買折合500萬元以上則降至1.3元/股。

國永基金公司設計的新能源3號基金股權定價迥異於正常PE機構。隻基金份額為5000萬股，投資者10萬元資金起投，無募集說明書和財務狀況說明。股權定價規則是，募資份額每達到100萬股，則股價漲0.1元。起始股價為1元，當募資份額達到4900萬股時，股價變為4.9元。有投資界人士稱，這一設計的潛台詞是“投資宜早不宜遲，或許晚一天，你購買的股權，就可能比別人貴很多。從而給投資者帶來心理上的一種緊迫感”。

然而，2011年11月國家發改委辦公廳《關於促進股權投資企業規範發展的通知》則明確，股權投資企業的資本只能以私募方式，向特定的具有風險識別能力和風險承受能力的合格投資者募集，不得通過在媒體(包括各類網站)發布公告、在社區張貼佈告、向社會散髮傳單、向公發送手機短信或通過舉辦研討會、講座及其他公開或變相公開方式，直接或間接向不特定或非合格投資者進行推介。股權投資企業的資本募集人須向投資者充分揭示投資風險及可能的投資損失，不得向投資者承諾確保收回投資本金或獲得固定回報。

常規的PE機構，如果投資企業上市不成功，LP(有限合伙人)本金可以原價退出，並需要按年付給基金管理公司2%～3%的管理費用。但國永基金公司發行的隻基金，如投資企業上市不成功，投資者不僅不需要付2%的管理費用，國永基金公司還將回購，同時承諾按已投資月份每月給予2%的利息。

本報記者了解到，目前國永基金公司僅在上海就有證券大廈、新上海國際大廈等五個募資活動地點。

而在國永基金公司的官網上，有一篇題為《他說，2012是最重要的一年》的文章。該文顯示，王昌波在2012年2月末的年度例會上稱：“今年年末還有一個項目：要建一家省級的商業銀行。這樣我們集團有股權基金公司、股權基金管理公司、銀行，再有實體經濟撐，那就不是我們這代人幹得了的，是幾代人的事業，夠我們做的。”

然而，業內人士稱，目前，民營資本連發起設立村鎮銀行都無先例，更何談一家民營的省級商業銀行。

在上述文章中，王昌波描繪，未來還將打造旅遊養老生態農業項目並包裝上市，並已控股黑龍江水韻林都風情生態園旅遊有限公司等數個公司。但記者在黑龍江工商部門查詢到的有關資料顯示，與上海潤昌、國永基金公司、大慶達康、中德利華等公司一樣，黑龍江水韻林都也是兩個自然人股東成立的公司，與中國新能源集團並無股權控制關係。[NT:PAGE=$]

資本運作傳銷？

與正常PE機構不同的還有，國永基金公司“另類”的銷售模式。在本報記者暗訪過程中，一名名片印有國永基金公司基金副總裁頭銜的許女士(化名)告訴本報記者，她從2012年4月份開始成為國永基金公司的基金銷售業務員，由於業績優良，已經從基金代表擢升為基金副總裁。

許女士提供的一份國永基金公司業績考核升級檔案顯示，基金業務人員分為5個等級，由低到高分別為基金代表、基金經理、基金總監、基金副總裁、基金執行總裁。銷售30萬單位(股權、債權對應不同折扣)基金以下業績的為基金代表，可獲3%提成；銷售業績累計達到30萬至100萬，且管理三名基金代表的，擢升為基金經理；累計完成100萬至300萬業績，且管理三名基金經理的，擢升為基金總監；累計完成300萬以上業績，且管理三名基金總監的，擢升為基金副總裁；要做到基金執行總裁，需要管理三名基金副總裁。

本報記者在採訪中了解到，所謂“管理”，其實就是發展下線。許女士告訴記者，如果記者願意，她可以讓記者跳過基金代表層級，直接成為基金經理，並獲得所募資金6%的提成，而她亦從記者這位“新晉基金經理”所募資金中獲得1%的提成；而記者如果再發展下線，亦可以從中獲得1%提成。

上海金沁律師事務所律師王佑強對本報記者稱，一般認為，根據《禁止傳銷條例》等相關法規，傳銷有三種方式：拉人頭型傳銷、收取入門費型傳銷、團隊計酬型傳銷，即多層次直銷。國永基金公司案例中組織者通過發展人員，要求被發展人員發展其他人員加入，對發展的人員以其直接或者間接滾動發展的人員數量為依據計算和給付報酬，形同拉人頭型傳銷；而“一拖三”的關係，形同上下線關係，亦兼有團隊計酬型傳銷性質。

王佑強補充道，隨非法傳銷的發展，類似國永基金公司這樣的“資本運作”型新式傳銷騙局在全國各地湧現，且打擊難度加大。較為典型的如廣西來賓、北海的“資本運作型”傳銷詐騙等。

實際上，“王昌波”這個名字並非第一次與“生物柴油”、“河北固安”等關鍵詞緊密聯繫在一起。據南方一家媒體2010年8月刊發的《生物柴油集資疑雲 五池金娃前世今生》報導，“五池金娃集團董事長王昌波在接受記者電話採訪時，聲稱公司在全國的生物柴油基地共有三期，其中包括位於河北固安、將於今年9月投的能10萬噸的生物柴油項目一期”。而在2009年7月，遼寧一家媒體記者底暗訪了用同樣的手段在瀋陽大舉向民“借款”的五池金娃瀋陽分公司，並在警方配合下，將該公司30余名員工控制調查。經了解，截至案發時，受騙老年人已達百余人，涉案金額數百萬元。瀋陽和平區經偵支隊有關工作人員告訴本報記者，被抓捕的30余名犯罪嫌疑人涉嫌非法吸收公存款。

故事還在繼續演繹。在河北固安對投資者一通演說之后，王昌波和國永基金公司手中的筆並沒停止揮舞，並且又拉了合作伙伴站台。[NT:PAGE=$]

國永基金公司網站顯示，2012年12月10日，國永基金公司、全球新能源集團在上海華亭賓館聯合召開了旨在與陳安之成功新天地控股集團等多家企業集團的戰略合作簽約新聞發布會。簽約企業包括中國老齡業投資開發國際集團、上海依農網絡科技有限公司、大興安嶺地區林大生物科技開發有限公司。

成功新天地控股集團董事局主席陳安之說，通過媒體宣傳報導，提升公司的影響力，將進一步展現企業的核心競爭力，增加品牌美譽度，增強客戶信心和拓展市場的動力。國永基金公司總裁彭德賢則稱，本次簽約盛會，為公司新能源、開心農場和養老養生旅遊三大業鏈的發展前景描繪了美好藍圖。

本報記者在現場看到，陳安之團隊在近千人會場上發放的傳單上寫道：“買到就是賺到！為慶祝美國成功新天地控股集團在美國OTC上市掛牌成功，特推出原始股100萬股特惠價0.7美元一股，已上市股5美元一股，現買即可賺7倍。”而記者查詢彭博終端發現，其提供的股票代號NNOM對應的公司是納米倉儲公司(Nanometer Storage Corporation)，是硅谷一家研究開發生新一代數據存儲硬件品的公司。

在隨后的演講中，陳安之敘述了他幫助F1賽車手馬薩從低谷重回世界賽車手前三位置的歷程，以及幫助歌手王力宏勵志打氣的事跡。

陳安之對台下近千名聽說：“跟我混的，都會做到躋身行業前茅。國永公司跟我簽約，你們說，他會不會做到NO.1？”

台下回應他的是響亮的“yes”，還有掌聲。

同場現身的王昌波則稱，中國新能源集團將與成功新天地控股集團共同發行總計500億元的基金。插圖/劉飛

(本報記者嵇晨對本文亦有貢獻)