總太地產：員工認股權憑證發行及認股辦法

主管機關核准日期：20141231

預定發行單位總數：3000

每單位員工認股權憑證可認購之股數-股：1000

預定發行總數-股：3000000

預定發行總數占己發行股份總數之比率：1.73000

認購股份種類：普通股

發行公司履約方式：新股

備註-1：

備註-2：

備註-3：

發行目的：本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

對股權可能稀釋之情形：本次發行之員工認股權憑證可認購本公司普通股股票3,000,000股，其對原有普通股股東股權可能稀釋比率約為1.73%，預計於發行日起二年後才會產生。

對股東權益之影響：本員工認股權憑證之存續期間為五年，對原有股東權益逐年稀釋，稀釋效果尚屬有限。

限制條款之內容：詳見發行及認股辦法。

發行及認股辦法之內容：一、發行目的本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工、提升員工向心力與生產力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及金管會發布之「發行人募集與發行有價證券處理準則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。二、發行期間預定於金管會(以下簡稱主管機關)申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。三、認股權人之資格條件以認股資格基準日前到職之本公司及子公司全職員工為限。認股基準日由董事長決定。實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、過去及預期整體貢獻或特殊貢獻功績及發展潛力等因素為決定原則等，由總經理擬訂後，提報董事會同意；惟具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會之同意。本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。四、發行總數本次發行總額為3,000單位，每單位認股權憑證得認購之股數為1,000股。因認股權行使而需發行之普通股新股總數為3,000,000股。五、認股條件（一）認購價格：依發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。（二）權利期間：（1）本認股權憑證之存續期間為5年，存續期間屆滿後，未行使之認股權憑證視同放棄認 股權利，認股權人不得再行主張其認股權利；該認股權憑證不得轉讓，但因繼承者 不在此限。（2）認股權憑證不得質押、贈予他人或作其他方式之處分。（3）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例 行使認股權： 認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例 屆滿2年 60% 屆滿3年 100%（4）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失 ，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以全部或部份收回並註銷。（三）認購股份之種類：本公司普通股股票。（四）認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：（1）離職（含自願離職、資遣）： 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起30日內(惟不得逾越本認股權憑證之存續期 間)行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股權利。（2）退休 已授予之認股權憑證，於退休時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權 憑證屆滿二年後方得行使外，未具行使權之認股權憑證，得由董事長或其授權主管 人員核准後，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該 認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年 內行使之，並仍以認股權憑證存續期間為限。（3）留職停薪： 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特 別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月 內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，惟認股權行使 期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。（4）一般死亡： 已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，未具行使權之 認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。（5）因受職業災害殘疾或死亡者： A、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時， 可行使全部之認股權利；未具行使權之認股權憑證，不受本辦法第五條第二項有 關時程屆滿可行使認股比例之限制。除法令另有規定者，不在此限。此外，該認 股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主)一年 內行使之，惟不得逾越認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間內行使權利者 ，視同放棄其認股權利。 B、因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使認股 權人剩餘之全部認股權利；未具行使權之認股權憑證，不受第五條第二項有關時 程屆滿可行使認股比例之限制。除法令另有規定者，不在此限。此外，該認股權 利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起(以日期較晚者為主) 一年內由繼承人行使之，惟不得逾越認股權憑證之有效存續期間。未於前述期間 內行使權利者，視同放棄其認股權利。（6）調職人員 如認股權人請調至關係企業或其他公司時，其員工認股權憑證應比照本項第一點關 於自願離職或依勞基法相關規定解雇之方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司 總經理核定指派需轉任本公司關係企業或其他公司之認股權人，其已授予認股權憑 證之權利義務均不受轉任之影響。（7）其他終止僱傭關係 上述原因外，其他未約定之終止或調整僱傭關係者，得由董事長核定其依第五條第 二項所規定之認股權利與其行使期限。（五）放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利或經本公司撤銷之員工認 股權憑證，本公司將予註銷。六、履約方式：以本公司發行新股方式交付。七、認股價格之調整：（一）本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動(含私募)時（即辦理現金增 資、盈餘轉增資、資本公積或法定公積轉增資、公司合併、受讓他公司股份發行新 股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），除因員工紅利發行新股者外 ，認股價格應依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）。 調整後之認股價格=調整前認股價格×〔已發行股數＋（每股繳款額×新股發行股數） ／每股時價〕／（已發行股數＋新股發行股數）（1）已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含「未註銷或未轉讓之庫藏股」、「認 股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。（2）每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。（3）與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起連續30個 營業日本公司普通股平均收盤價。（4）受讓他公司股份發行新股，則每股繳款金額為受讓之他公司最近期會計師簽證或核 閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。（5）遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。（二）認股權憑證發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利占每股時價之比率如有超過 百分之一點五者，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調整認股價格 (計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×（1-發放普通股現金股利占每股時價（註）之比率） 註：每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日 擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。(三) 本認股權憑證發行後，遇有本公司因非庫藏股註銷之減資致普通股減少股份時，認 股價格應依下列公式於減資基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後認股價格＝ 調整前認股價格×[(減資換發新股票前最後交易日收盤價-減資每股退還股款)/減資 換發新股票前最後交易日收盤價] ×(減資前已發行股數/減資後已發行股數) (註)若減資非為退還股東股款，則「減資每股退還股款」之金額為零。(四) 遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除 現金股利後，再依股票股利金額調整認購價格。八、行使認股權之程式：(一)認股權人除約定停止認股期間或法定停止過戶期間或本辦法另有規定者外，得依本辦 法第五條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具認股申請書向本公司股務代理機構 提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳 款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。(二)本公司股務代理機構於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並 於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。(三) 新發行之普通股自向認股權人交付之日起上市買賣。(四) 第一項所稱約定停止認股期間： 1.本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶或現金增資 認股停止過戶前三個營業日起，至權利分派基準日止期間。 2.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易前一日止之期間停止認購。九、辦理資本額變更登記：(一)除約定停止認股期間外，本公司將每季至少一次向主管機關辦理資本額變更登記。辦 理資本變更登記之基準日由董事會另行訂定之。(二)為配合股本變更登記，凡認股權人將認股申請書送達本公司股務代理機構，並於基準 日完成繳款者，參與該次資本額變更登記。十、本公司所交付之新發行普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。十一、稅賦 認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按照當時中華民國之稅 法規定辦理。十二、簽約及保密(一)本公司完成法定發行程式後，即由承辦部門通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領 同意書」，經認股權人完成「員工認股權憑證受領同意書」簽署完成後，即視為取得 受領權利；未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得探詢他人或將本案相關內容及個人權益告 知他人，若有違反，本公司有權收回並註銷其尚未具行使權之認股權憑證。十三、其他重要事項(一)經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准 後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核 之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。(二)本辦法有關認股權人名單、簽署、繳款、換發股票等事宜之相關手續及詳細作業時間 與細節等，由本公司承辦單位另行通知認股權人辦理之。(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。