缺錢還玩現金收購 上交所八問山水文化

在資本市場風生水起的山水文化（600234）近期再度拋出一份資產收購方案，擬耗資3.6億進軍手游行業，收購手游公司掌沃無限100%股權，此舉引發市場爭議。山水文化今日晚間發布公告，公司因未能如期回復上交所對本次預案提出的審核意見，申請股票繼續停牌。同日，公司按照上交所要求公告了審核意見主要內容。

作為一家債務纏身的公司，山水文化此次的現金收購方案充滿謎團，多處語焉不詳、詞義模糊，前景被指存在高度不確定性。上交所在監管函中逐一“掃雷”，對轉讓協議設定的交割條件、上市公司支付能力、標的資產控制權、未來前景等八個方面提出意見。

股權轉讓協議留瑕疵

公司本次股權轉讓協議的表述極不嚴謹，存在大量可操作空間。山水文化公布的股權轉讓協議中稱，此次交易標的資產第二次交割的條件是標的資產2015年1-6月經審計后的凈利潤不低於1500萬元。上交所就此提出質詢，交割條件中提及的“凈利潤”是否需扣除非經常性損益，並要求上市公司明確說明，如當期凈利潤低於1500萬元，標的資產剩余49%股權是否終止交割。

更大的隱患還在於，山水文化在協議中稱，若公司未履行第二次交割的首期付款義務，公司須放棄收購標的資產剩余49%的股權，並將已取得51%股權退還資產出讓方，而公司已支付的對價不再退回。上交所就此次資產交割協議的公平性提出質詢，要求上市公司補充披露該條款設置的原因、公司可能承擔的責任和損失，並作出重大風險提示。

公司支付能力不確定

此次重組備受質疑的關鍵點之一，便是僅有255萬元現金的山水文化，卻要籌資3.6億元現金來收購標的資產。收購現金從何而來？山水文化僅在收購書中用“公司第二大股東六合逢春實際控制人丁磊正與第三方協商，推動該第三方向公司提供資金支援用於支付本次交易對價”，輕描淡寫一筆帶過。神秘的第三方是誰？資金來源是否真實？都是謎團。

在此次上交所發布的監管工作函中，即要求山水文化明確披露第三方的名稱及借款金額、利息、公司還款計劃、還款資金來源等具體安排。同時，還要求公司補充說明第三方是否與公司及交易對手存在關聯。

標的資產控制權存疑問

另外，重組完成后，上市公司是否能成為標的公司真正的控制人？山水文化是否具有遊戲類業務的管理能力？都存在很大疑問。

山水文化在轉讓協議中稱，此次交易標的資產完成首次51%股權交割后，出讓方有權推舉標的公司董事會5名成員中的2人，但標的公司重大事項需2/3董事會成員同意方可通過。

上交所已要求山水文化補充披露上述協議內容，說明公司在上述條款下能否實現對標的公司的實際控制、標的公司能否納入合並報表范圍，並披露財務顧問和會計師意見，同時作重大風險提示。另外，對公司是否具有經營遊戲類業務的相關經驗，能否在重組完成后對公司主營業務進行有效管理，審核意見也要求公司作出解釋。

標的資產前景不樂觀

根據收購預案，掌沃無限的核心產品是《三國戰神》。但眾所周知，手游普遍存在生命周期較短的問題，而“手游熱”帶來的高溢價重組層出不窮，理性投資者已趨於冷靜。

由此，上交所就該手游未來的運營情況一連拋出了4個關注點：主要經營資產《三國戰神》遊戲的日活躍用戶總數自今年9月出現大幅下降；未按中國證監會有關規定披露標的資產運營情況；擬上線產品不切實際，風險提示不充分；相關核心技術人員競業禁止和履職承諾不明確。

有券商人士指出，對於現金收購實行事后審核可以提高資本效率，本意是推動市場更好的資源設定，但是還是要防止“壞孩子”監管套利，投資者應提高警惕。