新紡：代重要子公司-新光資產管理股份有限公司公告董事會決議分割新設事宜

第二條　第20款

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:103/12/19

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

分割公司名稱：新光資產管理股份有限公司

分割新設公司名稱：新福開發股份有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

新福開發股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

新設公司由新光資產管理股份有限公司百分之百持股。

新光資產管理股份有限公司之股東權益不受影響。

7.併購目的:

本公司為落實專業分工，發揮資產管理績效，擬將可獨立經營之不動產管理開發等

相關資產及營業予以分割，以該等相關資產及營業為出資，分割新設「新福開發股

份有限公司」，該公司發行股份予本公司為對價，本公司係為該公司持有百分之百

股份之唯一法人股東。

8.併購後預計產生之效益:

透過落實專業分工，發揮資產管理績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割新設公司-新福開發股份有限公司為新光資產管理股份有限公司百分之百持有

，故對每股淨值與每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

一、換取發行股數之比例：

按應分割營業價值之淨帳面價值，以每股發行價格新台幣38.24元，換取新福開發

股份有限公司普通股壹股(每股面額新台幣10元)，本分割計劃新光資產管理股份有

限公司取得新福開發股份有限公司普通股20,000,000股之全部股份。

二、計算依據：

前揭新設公司發行股數係參酌新光資產管理股份有限公司截至民國103年11月30日止

分割讓與之營業價值、資產、負債訂定之。

11.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國104年1月30日。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):

一、就本分割計畫所分割讓與給新福開發股份有限公司之營業、資產、負債，

其權利義務自分割基準日起，由新福開發股份有限公司概括承受，如需辦理相

關讓與手續，新光資產管理股份有限公司應配合為之。自分割基準日後相關權

利之維護費用由新福開發股份有限公司負擔。

二、分割後受讓營業之新福開發股份有限公司，除被分割營業所生之債務與新

光資產管理股份有限公司之債務為可分者外，應就新光資產管理股份有限公司

所負債務於其受讓營業之出資範圍與新光資產管理股份有限公司負連帶清償責

任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

13.參與合併公司之基本資料(註二):

不適用。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債及股東權益調整科目計算

之，預計共值新台幣

（以下同）764,861,632元。

1.分割讓與之資產：預計分割讓與之資產，計764,861,632元。

2.分割讓與之負債及股東權益調整科目：預計分割讓與之負債及股東權益

調整

項目，計0元。

新光資產管理股份有限公司就本分割計畫取得新福開發股份有限公司普通股

20,000,000股，無不足壹股之情事。

新福開發股份有限公司就本分割計畫所承受之營業價值，計發行普通股

20,000,000股，每股面額10元，予新光資產管理股份有限公司，由新光

資產管理股份有限公司直接持有百分之百之股份。

15.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

16.其他重要約定事:

無。

17.本次交易，董事有無異議:否

18.其他敘明事項:

無。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

　　　價證券之處理原則。

註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

　　　之主要內容。