民族證券發聲明 稱方正證券不得強行干預經營

和訊網訊息 12月3日，方正證券(601901,股吧)發布公告稱，因民族證券拒絕“審計”，方正證券年報可能因此而受阻。而就在隔天的12月4日夜，和訊網收到了由民族證券發來的“中國民族證券有限責任公司第三屆董事會公開聲明”。《聲明》針對近期方正證券發布的《重大風險提示公告》等系列公告以及向民族證券發出的《股東決定書》、《股東提醒函》等檔案所引發的媒體猜測和負面報導，進行了澄清。

《聲明》指出，“對外聘審計機構進行審議是公司章程賦予民族證券董事會的職責；方正證券應當依據法定程式行使權力，不得違反規定強行干預民族證券正常經營。”

以下為民族證券公開聲明全文：

中國民族證券有限責任公司

第三屆董事會公開聲明

針對近期方正證券發布的《重大風險提示公告》等系列公告、向民族證券發出的《股東決定書》、《股東提醒函》等檔案所引發的媒體猜測和負面報導，為確保民族證券穩定經營，平穩推進兩家公司重組后續工作，特發表聲明如下：

一、對外聘審計機構進行審議是公司章程賦予民族證券董事會的職責；方正證券應當依據法定程式行使權力，不得違反規定強行干預民族證券正常經營

根據民族證券《公司章程》等檔案，聘請會計師事務所應當由董事會審計委員會提出議案，交董事會審議通過后再commit股東會審議決定。

2014年度審計工作開展在即，民族證券已根據公司規定推進此項工作：

1、就聘請2014年度審計機構相關事宜，在11月21日與方正證券的溝通會上，就擬繼續聘請中準會計師事務所向方正證券匯報，方正證券未表示異議；

2、溝通會后，公司即著手做好落實。公司審計委員會於11月26日召開會議形成決議，同意繼續聘請中準會計師事務所作為公司2014年度審計機構，並提請董事會審議；

3、11月26日，公司發出董事會通知，擬於2014年12月1日召開董事會進行審議；

4、12月1日，公司董事會第十六次會議作出決議，“同意聘請中準會計師事務所為公司2014年度年審會計師事務所，並提請股東審議。”

而方正證券不顧民族證券正常推進的程式，未待民族證券董事會作出決議，分別於11月26日和11月28日發來《股東決定書》和《股東提醒函》。針對上述所述函件，民族證券所聘法律顧問認為，方正證券繞開民族證券董事會作出決定，是繞過董事會干預證券公司的經營管理活動，違反《公司法》。民族證券已根據法律意見，明確回函並陳述理由，其中特別指出“選聘和改聘會計師事務所應按照《證券公司年報監管工作指引第1號》的規定履行相關手續，現不具備於12月1日進場審計的條件。請方正證券嚴格遵守法律法規和行業監管規定，依法履行相關程式，確保相關決策的合法合規。待相關程式履行完畢后，我司將做好事務所準備接待工作。”

但方正證券收到相關回函后，仍然在12月1日上午，由總裁兼財務總監何其聰帶隊，包括助理總裁趙亞男、天健會計師事務所及某公證處公證員等一行近10人，強行要求進場審計。

我們認為：上述行為已經違反了《證券公司治理準則》關於“證券公司股東、實際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預公司的經營管理活動”的相關規定。

而且上述行為直接打破了原方正證券、民族證券母子公司和諧共處的局面！此外，方正證券於12月3日公然發布《重大風險提示公告》，歪曲事實、斷章取義、欺騙市場，對民族證券的形象造成極大損害，並在兩公司內部造成了極其惡劣的影響！

我們認為：

（一）民族證券應依照法定程式聘請審計機構，以確保年度審計按正常進度完成。因股東的不當干預，民族證券不得不暫停年審工作安排，由此造成的一切后果應由方正證券承擔責任。

（二）方正證券行使股東權利，應當嚴格依據《證券法》、《公司法》、《證券公司治理準則》等法律法規，並履行相應程式，不得繞開民族證券董事會直接干預經營。

二、上市公司作為公眾類公司，應遵循中立原則，資訊披露應當真實、準確、完整，不應淪為任何股東擾亂市場的“喉舌”

根據政泉控股聲明，我們了解到，方正證券近期配合第一大股東“北大方正集團有限公司（以下稱“方正集團”）”，選擇性的公告有利於方正集團的言論和聲明，並利用方正證券官方微信（微信號：fzzqgfwx）公開發布《方正集團嚴正聲明》和《方正集團的公開回應》等股東檔案。

我們認為，方正證券和民族證券各為獨立經營主體，應當防止股東、實際控制人濫用權力，損害公司和其他股東合法利益。兩家證券公司對方正證券股東間的爭議，均宜保持客觀、中立和公平的立場，不得參與股東紛爭，更不能利用公司資源予以協助和偏袒。

三、方正證券和民族證券應達成共識：股東之爭不應影響兩家證券公司正常經營，兩家公司應當依據監管要求，確保公司穩定

依據證監許可[2014]795號批復，中國證監會要求方正證券“應當按規定自控股民族證券之日起5年內解決你公司、瑞信方正證券有限責任公司與民族證券的同業競爭問題，平穩處理現有客戶相關事項，確保客戶合法權益不受損害，妥善安置員工，維護社會穩定”。

我們了解到，由於近期股東紛爭導致的媒體高度關注，湖南監管局已明確要求：任何整合措施必須事先報告。但方正證券近期的種種做法，與監管部門要求相違背：12月3日以公告形式表明，擬對民族證券進行單方面整合，已引發員工動盪不穩，民族證券全國各地員工紛紛電話咨詢，人心惶惶，已危及民族證券正常經營。

因此，在方正證券股東紛爭的特殊時期，為確保平穩經營，我們認為：

第一、股東之爭不應影響兩家證券公司自身正常經營，兩家公司應確保各項業務不受影響，兩家公司要保持中立立場，不參與方正證券股東之間的紛爭；

第二、兩家公司均應遵照證監會的批復要求，確保整合期穩定；方正證券應按照監管部門明確要求，在采取任何整合措施前，事先報告監管部門，而不應不顧及民族證券客戶利益和員工利益，單方面推進業務整合；如方正證券一意孤行，損害民族證券客戶利益、員工利益，造成風險事件的，方正證券應承擔全部責任。

第三、兩家公司應當建立良性的母子公司溝通渠道，互相支援，避免類似強行進場、強行發布檔案、強行解聘員工等失當行為，盡力維護雙方良好的市場形象。

希望兩家股東盡快解決紛爭，根據簽署的《發行股份購買資產協議》第9.3條款和方正證券第二屆董事會第六次會議決議，“適時召開股東大會進行必要的董事會、監事會改選工作”，確保重組整合工作平穩推進。

特此聲明。

中國民族證券有限責任公司董事會

二〇一四年十二月四日