吉茂：本公司董事會決議發行員工認股權憑證及訂定認股辦法

第三十四條　第9款

1.董事會決議日期:103/08/11

2.發行期間:自主管機關申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行，

實際發行日期授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一).認股資格基準日當日，以特定職等或對公司有特殊貢獻之本公司及由

本公司直接（間接）轉投資事業持股超過50%之子公司全職員工為限。

(二).認股資格基準日由董事長決定，實際得為認股權人之員工及其得認股

數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績、發展潛力或年資等，

經董事會核定；惟經理人與具員工身分董事者，應於發行前提報薪資報酬委

員會及董事會通過。

(三).依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規

定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累

計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，

且加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項

規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過年度

結束日已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

3,000,000股

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一).認股價格:

1.發行時本公司為中華民國興櫃公司者，認股價格不得低於發行日前三十

個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內本公司股票普通股之每一營業日成交

金額之總和除以每一營業日成交股數之總和，所計算之普通股加權平均成交

價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值。

2.發行時本公司為中華民國上市(櫃)公司者，認股價格不得低於發行日本公

司普通股之收盤價。

(二).權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

認股權憑證之存續期間為六年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄

認股權利，認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式

之處分，但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 40%

屆滿3年 60%

屆滿4年 80%

屆滿5年 100%

認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則

等重大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股

權憑證予以收回並註銷。

2.前述權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

(三).認購股份之種類:本公司普通股股票。

(四).員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職(含自願離職及解僱):

(1).已具行使權之認股權憑證，得自離職日起算30日內 一次行使認股權

利，且不得逾越認股權憑證之最後存續日期，惟適逢本辦法所定不得行使

認股期間，則按無法行使之日數順延之。未於前述期間內行使權利者，視

同放棄其認股權利。惟前述30天期間，仍不得逾越認股權憑證之最後存續期間。

(2).未具行使權之認股權憑證，於離職當日即喪失認股權利。被解僱者，

自生效日起亦即喪失認股權利。

2.退休:

已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被

授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可

行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自退休日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。

3.一般死亡:

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權。未具

行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.受職業災害殘疾或死亡者:

(1).因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期

較晚者為主），一年內行使之。

(2).因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可

以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使

外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，

應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），

一年內行使之。

5.留職停薪:

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由

公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起

始日起一個月內行使認股權利，但若遇有第九條第一項之情形者，認股權行

使期間得依該項存續期間依序往後遞延。未具行使權利之認股權憑證得於復

職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權

憑證存續期間為限。

6.資遣:自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

7.調職:

如認股權人調動至關係企業或其他公司時，其認股權憑證應比照離職人員方

式處理。為應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本條第

二項權利行使時程範圍內核訂其認股權利及行使時限。

8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。

(五).放棄認股權利之認股權憑證處理方式:

對於放棄認股權利或經本公司撤銷之本員工認股權憑證，本公司將予以註銷不

再發行。

8.履約方式:以本公司發行新股交付。

9.認股價格之調整:

(一).本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股外，遇有本公司普通股股份發

生變動時(包含私募)（即辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等），認股價格依下列

公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款額×

新股發行股數) ／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)

1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，不含認股

權股款繳納憑證、債券換股權利證書之股數。

2.上述「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格依相關規

定調整之。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二).認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利占每股時價之比率若有超

過百分之一點五十，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下

四捨五入)：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時價之比率）

上述每股時價之訂定，股票上市（櫃）掛牌日前，應以前三十個營業日興櫃股

票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每

一營業日成交股數之總和計算，且不低於本公司最近期經會計師查核簽證之財

務報告每股淨值；股票上市（櫃）掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告

日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三).本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少，

應已下列公式計算調整後認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)，

於減資基準日調整之：

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數／減資後已發行股數)

10.行使認股權之程式:

(一).認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司洽辦無償配股停止過戶除權

公告日、現金除息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日前

三個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股

票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第五條所訂之時程行使認股權利

，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普通股，並填具認股權請求書，

向本公司之股務單位提出申請，於送達時即生認股之效力，且不得申請撤銷。

(二).本公司股務單位於書件審核完畢後，以書面或E-mail通知認股權人應於

指定時間內將認購股款匯入本公司指定之銀行帳戶內，並將匯款單影本交付予

股務單位。認股權人繳款後，即不得撤銷該認股繳款。

(三).本公司股務單位於確認收足股款後，通知本公司股務代理機構，將員工

姓名及員工認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥

方式交付本公司新發行之普通股。

(四).本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心或證券交易所買賣時，新發行之普

通股自向認股權人交付之日起上市(櫃)買賣。

(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登

記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年

度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。

11.認股後之權利義務:

(一).本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權:

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配

股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。

3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間;

或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間;

或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日

前之期間。

4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。

(二).本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無

14.其他重要約定事項:

(一).本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ同意，

並報經主管機關核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。

(二).若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而需做修正時，授權董事

長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(三).本辦法業經主管機關申報生效而尚未發行前，如其主要內容有變更時，

應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意，並即檢

具董事會議事錄及修正後相關資料，報請主管機關核備後公告之。

(四).本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:

保密規定:認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機

關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，

本公司得就其尚未行使之員工認股權憑證撤銷之。